南京港股份有限公司 关于2023年度投资计划的公告

（上接B1037版）

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司监事会2022年度工作报告》。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5. 审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行。《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6. 审议通过了《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7. 审议通过了《关于2023年度投资计划的议案》

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2023年度投资计划的公告》（公告编号：2023-031）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8. 审议通过了《关于2023年度融资计划的议案》

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司2023年度融资计划的公告》（公告编号：2023-032）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9. 审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》

根据《公司章程》对现金分红的相关规定，公司2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本491,178,800股为基数，每10股派发现金股利0.67元（含税），共计派发现金股利32,908,979.60元。

经核查，监事会认为：本次利润分配预案综合考虑了公司2022年的盈利水平和整体财务状况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，符合与全体股东共享公司经营成果的原则，符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10. 审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2022年薪酬方案的议案》

公司董事、监事、高级管理人员2022年度具体薪酬详见《公司2022年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11. 审议通过了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-033）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12. 审议通过了《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-033）。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13. 审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。

详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告》（公告编号：2023-034）

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件目录

1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第三次会议决议》

特此公告。

监事会

2023年4月29日

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－031

南京港股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称公司或股份公司）于2023年4月27日召开的第七届董事会2023年第五次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2023年度投资计划的议案》。2023年度投资计划具体如下：

一、2023年度投资计划概述

根据公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）经营发展战略的需要，结合实际经营情况及2022年重点项目投资情况，公司及龙集公司2023年度投资计划共计投资项目31项，均为固定资产投资，总投资额预计6.61亿元，2023年计划投资5.92亿元。

2023年度公司及龙集公司固定资产投资计划如下：

单位：万元

二、风险提示

1. 该投资计划为公司及控股子公司2023年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关，具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。

2. 可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

3. 该投资计划尚需公司2022年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－032

南京港股份有限公司

关于2023年度融资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日召开的第七届董事会2023年第五次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2023年度融资计划的议案》。根据公司生产经营情况、资产投资以及项目建设需求，结合公司2022年度融资情况，拟定了2023年度融资计划，具体如下：

一、融资主体范围

公司及全资、控股子公司。

二、2023年公司债务融资计划

为确保公司2023年度生产经营以及资产投资有序平稳的开展，融资计划如下：

1. 根据公司2023年生产经营、资产投资以及项目建设情况，2023年度公司拟对外融资余额不超过83,000万元人民币；

2. 主要通过银行直接借款、票据融资、银行委托贷款等方式解决；

3. 上述融资计划的有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、担保方式

由公司或者所属控股子公司分别提供信用担保。

四、业务授权

董事会提请股东大会授权公司经营层在2022年度股东大会审议通过之日至2023年度股东大会召开之日的有效期内具体办理上述2023年度融资事宜。

公司2023年度融资计划尚需公司2022年度股东大会审议通过。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－030

南京港股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称公司）于 2023年4月27日召开的第七届董事会2023年第五次会议及第七届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

一、本次会计政策变更概述

1. 变更原因

财政部于2021年12月30日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称解释第15号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”。“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

财政部于2022年12月13日颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称解释第16号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计政策。

2. 变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3. 变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的解释第15号、解释第16号要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4. 变更执行日期

公司根据财政部要求，按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计政策。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）执行解释第15号

1. 关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号一收入》《企业会计准则第1号一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

2. 关于亏损合同的判断

《企业会计准则第13号一或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

（二）执行解释第16号

1. 关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

2. 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

3. 关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，本次会计政策变更对公司财务报表无影响。

本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更。本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的解释第15号、解释第16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次会计政策变更的审批程序

2023年4月27日，公司召开了第七届董事会2023年第五次会议、 第七届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

五、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的合理变更及调整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》及深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在利用会计政策变更调节利润的情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

八、备查文件

1. 《南京港股份有限公司第七届董事会2023年度第五次会议决议》；

2. 《南京港股份有限公司第七届监事会2023年度第三次会议决议》；

3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－035

南京港股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日召开的第七届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

2023年2月24日，江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称江苏省国资委）出具了《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2023年3月13日召开的第七届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，同意向符合条件的71名激励对象授予721.20万股限制性股票。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月15日出具的《南京港股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00029号），公司收到激励对象缴纳的出资，其中计入股本人民币7,212,000.00元，公司本次增资前注册资本为人民币483,966,800.00元，变更后的累计注册资本为人民币491,178,800.00元。公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体拟修改的内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－034

南京港股份有限公司

关于因公开招标形成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易基本情况

南京港股份有限公司（以下简称本公司或公司）控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）近日在江苏省招标投标公共服务平台对一台岸边集装箱起重机购置项目进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方南京港机重工制造有限公司（以下简称港机重工）为上述项目的第一中标候选人，龙集公司按照相关规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司一台岸边集装箱起重机购置项目中标人为南京港机重工制造有限公司，中标价格2,990.88万元。

港机重工是公司控股股东南京港（集团）有限公司（以下简称南京港集团）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第七届董事会2023年第五次会议、第七届监事会2023年第三次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、孙小军回避表决。

上述关联交易金额为2,990.88万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

名称：南京港机重工制造有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：南京市栖霞区龙潭街道天字号路8号

法定代表人：张群

注册资本：50,000万元

统一社会信用代码：91320192580451165A

经营范围：港口起重装卸、运输机械（不含机动车）及结构件的设计、制造、修理、安装、租赁、销售；安装工程设计、施工；普通货物装卸服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

港机重工是公司控股股东南京港集团出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本50,000万元，主营港口起重机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、销售。港机重工系国内具备资质从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修的专业工厂。

截至2022年12月31日，港机重工总资产147,887.22万元，净资产53,241.00万元。截至2022年12月31日，港机重工公司实现营业收入92,287.99万元，实现利润总额2,248.94万元，净利润2,132.46万元。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为龙集公司一台岸边集装箱起重机购置。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。

龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布一台岸边集装箱起重机购置项目招标公告，共4家单位投标。经履行评审程序后，龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布了一台岸边集装箱起重机购置项目中标公告，中标单位为南京港机重工制造有限公司，中标价格为2,990.88万元。

五、交易协议的主要内容

1. 合同内容

下列文件构成本合同的组成部分：

商务条款和条件

相关方安全生产协议

安全环保告知书

廉洁协议书

如果上述所列的文件前后有矛盾，除专门约定外，则以顺序在前的为准。本项目在履行过程中买卖双方签署的有关备忘录也将作为本合同的有效组成部分。若双方签署的备忘录与上述所列文件或备忘录之间前后有矛盾，除专门约定外，则以时间在后的为准。

2. 买方

名称：南京港龙潭集装箱有限公司。

工程地点：南京港龙潭港区所在地。

3. 合同工期

合同签订后10个月内完成竣工验收，工期按照招标公告要求。

4. 合同价款

含税总价 （人民币小写）：29,908,800元，增值税税率为13%；（人民币大写）：贰仟玖佰玖拾万捌仟捌佰元整。

5. 付款方式

在合同签订后，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的10%（即RMB 2,990,880.00）的预付款。合同生效后，收到基本设计资料且审图通过后的 30 个日历日内，支付合同总价的20％（即RMB 5,981,760.00）的进度款。全部货物生产制造完成具备到港条件，且收到规定单证后的 30个日历日内，支付合同总价的30%(即RMB 8,972,640.00）的进度款。安装调试完成投入试运行，且收到全部竣工资料的30个日历日内，支付合同总价的 20%(即RMB 5,981,760.00）的进度款。试运行三个月且验收合格后的30个日历日内，支付合同总价的10%（即RMB 2,990,880.00）的验收款。质保期满，且收到规定单证后的 30 个日历日内，支付合同总价的10％（即RMB 2,990,880.00）尾款。

6. 合同生效

本合同在乙方提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。

7. 其他内容

关于采购内容、技术规范、合同价格、款项支付、质量保证、竣工验收、索赔、延期、诉讼等内容见合同相关附件。

六、关联交易的资金来源

龙集公司一台岸边集装箱起重机购置项目的资金来源为自筹资金。

七、交易目的和对公司的影响

根据项目需要，龙集公司采用公开招标方式选择购置项目采购单位，港机重工为中标单位。港机重工的资质满足龙集公司项目购置需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至目前，除上述因公开招标形成的关联交易，公司及控股子公司与港机重工尚未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可意见

龙集公司一台岸边集装箱起重机购置项目因公开招标形成关联交易，招标程序公开透明，交易价格公平公允，招标结果公正，我们同意将该事项提交公司第七届董事会2023年第五次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

2. 独立意见

该项交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。同意本次《关于因公开招标形成关联交易的议案》。

十、备查文件

1. 《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第五次会议决议》；

2. 《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第三次会议决议》；

3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》；

4. 项目招标及开标文件。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2023－033

南京港股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

南京港股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会2023年第五次会议及第七届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》。

因生产经营的需要及仪征港区本地化运营情况，经与南京港（集团）有限公司（以下简称南京港集团）协商，拟根据实际情况，以公司全资子公司江苏油港国际港务有限公司（以下简称油港国际）与南京港集团续签《生产辅助服务协议》，有效期三年，每年一签。

南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称江北集）因生产经营的需要，租赁南京港江北港务有限公司（以下简称江北港务）资产，拟与江北港务签订租赁协议，租赁期限三年，每年一签。

公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称龙集公司）因生产经营需要，与南京通海集装箱航运有限公司（以下简称通海集运）有业务往来，通海集运为江苏省港口集团有限公司之控股公司的控股子公司，上述交易形成关联交易，经协商，建议与之签订相关服务协议，有效期三年，每年一签。

因生产经营需要，龙集公司与南京晟海多式联运有限公司（以下简称晟海多式联运）有业务往来，晟海多式联运为江苏省港口集团有限公司之控股公司的控股子公司，上述交易形成关联交易，经协商，建议与之签订相关服务协议，有效期三年，每年一签。

由于生产经营的需要，南京港江盛汽车码头有限公司（以下简称江盛码头）租赁龙集公司堆场及周边道路，江盛码头为公司控股股东南京港集团持股50%的联营公司，经协商签订相关租赁协议，有效期限三年，每年一签。

因经营需要，南京港龙潭天宇码头有限公司（以下简称天宇码头）与龙集公司签订《用电协议》。天宇码头为南京港集团持股55%的控股子公司，形成关联交易。

公司控股子公司龙集公司因生产经营需要，与上港集团长江港口物流有限公司（以下简称长江公司）、江苏航华国际船务有限公司（以下简称江苏航华）、江苏集海航运有限公司（以下简称集海航运）有日常业务往来，长江公司、江苏航华、集海航运为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称上港集团）之控股子公司，上述交易构成关联交易，经协商，建议龙集公司与长江公司、江苏航华、集海航运签订相关服务协议，有效期三年，每年一签。

因董事赵建华、狄锋、孙小军在南京港集团任职，审议《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》时，属关联董事，故回避表决；董事柳长满在上港集团任职，审议《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》时，属关联董事，故回避表决。上述关联交易尚需获得公司2022年度股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联股东南京港集团在审议《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》时、上港集团在审议《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》时将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

未来三年预计数据

单位：人民币万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

1. 基本情况

截止2022年12月31日，各关联方的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2. 与上市公司的关联关系

截止目前，南京港集团司持有本公司56.57％的股权，是本公司的控股股东；上港集团持有本公司10.13%股权，为本公司持股5%以上的第二大股东。江苏省港口集团有限公司持有公司控股股东南京港集团55%股权，江苏省港口集团有限公司间接控制本公司。公司收购江北集100%股权后，江北集为公司全资子公司。

江北港务为南京港集团全资子公司；通海集运为江苏省港口集团有限公司控股公司的控股子公司；晟海多式联运为江苏省港口集团有限公司控股公司的控股子公司；江盛码头为南京港集团持股50%的联营公司；天宇码头为南京港集团控股子公司。

长江公司、江苏航华、集海航运为上港集团之控股子公司。

3. 履约能力分析

上述关联方均是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，是正常的业务往来，公司与上述关联方根据平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易协议，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照协议约定执行。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的日常关联交易属于正常的业务往来，符合公司及子公司生产经营和持续发展的需要。公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司业务的独立性，是公司安全生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。

五、独立董事及监事会意见

1. 独立董事事前认可意见

公司独立董事对《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，认为上述关联交易均为公司正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，未损害公司及中小股东的利益，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会2023年第五次会议审议。

2. 独立董事独立意见

独立董事认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意该关联交易事项。

3. 监事会意见

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常的业务往来，关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。监事会同意上述关联交易事项。

六、备查文件

1. 《南京港股份有限公司第七届董事会2023年第五次会议决议》；

2. 《南京港股份有限公司第七届监事会2023年第三次会议决议》；

3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说明及独立意见》；

4. 相关日常关联交易的协议。

特此公告。

南京港股份有限公司

董事会

2023年4月29日

本版导读

2023-04-29