中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

公司代码：600111 公司简称：北方稀土

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站 网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5,520,497,140.78元，其他综合收益结转留存收益67,354,517.29元，提取法定盈余公积552,049,714.08元，加上年初未分配利润11,411,860,465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14,838,958,109.74元，资本公积金11,459,705.56元。

2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。

截至2022年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利614,561,193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,224,396,916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

本利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

二、报告期公司主要业务简介

稀土行业整体运行情况。报告期，随着新能源汽车、永磁电机、风力发电等下游产业快速发展，稀土产品需求整体向好，产业结构持续优化，主要稀土企业加快扩能强链补链步伐，优化产业布局，促进产业提档升级，加快将资源优势向经济优势转化发展。

工信部等三部门联合发布《“十四五”原材料工业发展规划》，持续优化稀土等原材料工业发展环境，强化创新引领作用，推动绿色化、智能化、高端化转型。工信部、发改委等部门联合发布《工业能效提升行动计划》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，开启绿色升级、能效提升新阶段，主要稀土企业加快稀土磁性材料等稀土新材料产业布局和产能提升，加大稀土永磁材料、稀土永磁电机推广应用力度，为稀土行业发展带来新机遇、拓展新空间。发改委发布《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，引导外资向符合稀土新材料要求的稀土高端应用产品加工领域投资。工信部约谈重点稀土企业，发挥示范带头作用，推动健全稀土产品定价机制，保供稳价，稳定市场运行，保障产业链供应链安全稳定，促进稀土产业持续健康发展。行业标准体系建设加快推进。开展环保督查，加强稀土行业环保整治力度。优化稀土总量控制指标管理机制，科学调控稀土资源开采规模。深化供给侧结构性改革，严格市场准入。行业主要稀土企业战略合作多点推进，专业化整合步伐加快，资源配置不断优化，行业集中度进一步提升。发改委下发《促进工业经济平稳增长的若干政策》，进一步减税降费，降低企业负担，改善营商环境，提升发展活力。随着法制化、市场化、国际化改革的不断深入，以及稀土行业诚信体系建设的健全完善，行业企业诚信自律、守法经营意识不断增强，主要稀土企业经营业绩稳步增长，经营质量显著提升，行业高质量运行态势持续巩固增强。行业其他情况详见本报告其他内容。

根据国民经济行业分类和证监会行业分类结果，公司属于制造业门类下的有色金属冶炼及压延加工业大类，属于稀土金属冶炼及压延加工业小类。报告期，公司所从事的主要业务、经营模式未发生重大变化。

（一）主要业务

公司坚持“做大做精稀土原料，做优做强稀土功能材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。公司产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。其中，公司稀土原料产品包括稀土盐类、稀土氧化物及稀土金属，是下游稀土功能材料及新材料产品生产加工企业的主要生产原料；稀土功能材料产品包括稀土磁性材料、抛光材料、储氢材料、催化材料等，公司稀土终端应用产品如镍氢动力电池、稀土永磁高效节能电机等。

主要产品一览表

（二）经营模式

公司坚持做大做精稀土原料基地，依靠控股股东包钢（集团）公司所掌控的白云鄂博稀土资源优势，采购其控股子公司包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合稀土氯化物、稀土盐类、稀土氧化物，将部分稀土氧化物加工成稀土金属。公司子公司加工回收的稀土废料，生产稀土产品。公司统一收购、统一销售稀土冶炼分离产品，同时发挥下属国贸公司以稀土贸易为核心的多元贸易业务增收创效。

为提高稀土产品附加值，促进稀土元素平衡高值利用，推动稀土产业向下游高端高附加值领域延伸发展，做优做强稀土功能材料产业，公司发挥稀土资源优势，以资本为纽带，通过独资设立、合资组建、并购重组等方式发展磁性材料、抛光材料、储氢材料、催化材料等稀土功能材料产业，不断提高产业规模、发展质量和价值创造能力。公司所属稀土功能材料企业根据公司战略规划，通过采购加工稀土原料类产品，开发、生产、销售各自产业领域内的稀土功能材料产品。同时，公司结合资源特点及产业布局，做专做特稀土终端应用产品，现拥有储氢材料—镍氢动力电池、磁性材料—稀土永磁电机的稀土终端应用布局。

公司以下属稀土院为核心，发挥各类科研平台的人才、技术和创新优势，为产业运营发展提供技术支撑，不断提升产业链技术水平与研发能力，促进产、学、研、用一体化发展，巩固提升科研优势。公司通过坚持在原料保障、生产衔接、成本管控、营销运作、科研支撑、管理协同、对标升级、资本运营、文化融合、体制机制创新等环节统筹规划、改革创新、协同运营、综合施策，增强产业上下游一体化发展的协同性和增值创效能力，产业融合发展带动产线优化、工艺革新、品质提升，为推动公司高质量发展注入源源不断的发展动能。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近三年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前十名股东情况

单位: 股

（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

（四）报告期末公司优先股股东总数及前十名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

√适用 □不适用

（一）公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

（二）报告期内债券的付息兑付情况

（三）报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

（四）公司近二年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司实现营业收入372.60亿元，同比增长22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增长16.64%。

报告期公司经营情况等详细内容请查阅公司2022年度报告全文。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事长：章智强

2023年4月21日.

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-024

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年4月11日以电子邮件等方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十七次会议的通知，本次会议于2023年4月21日上午以现场表决方式在公司办公楼三楼多功能会议室召开。会议应出席董事13人，实际出席董事13人。会议由公司董事长章智强先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《2022年度报告及摘要》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《2022年度董事会工作报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《2022年度总经理工作报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《2022年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《2023年度财务预算报告》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（七）通过《关于2022年度利润分配的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5,520,497,140.78元，其他综合收益结转留存收益67,354,517.29元，提取法定盈余公积552,049,714.08元，加上年初未分配利润11,411,860,465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14,838,958,109.74元，资本公积金11,459,705.56元。

2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。

截至2022年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利614,561,193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,224,396,916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

1.公司所处行业情况及特点

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司现可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格，产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。

2.公司发展阶段和自身经营模式

稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业节能电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，带动稀土新材料需求增加。公司以稀土原料产业为基础，拓展磁材、抛光、储氢、催化、合金五大功能材料产业，大力向钕铁硼磁体和永磁电机产业延伸，公司目前处于成长期。

公司主要经营模式是采购包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼铸片合金、抛光粉、储氢材料、催化剂、合金等。终端应用企业以稀土功能材料为原料生产稀土永磁电机、镍氢动力电池等产品。

3.公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入372.60亿元，同比增加22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增加16.64%，盈利能力持续增强。随着国家稀土生产总量控制指标的增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司已公告拟投资不超过779,928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”（项目具体情况详见公司于2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告》）。公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作的资金需求。

4.公司本年度现金分红水平较低的原因

因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《章程》等制定了上述利润分配方案。

5.公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于已公告的绿色冶炼升级改造项目，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2022年度利润分配方案。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（八）通过《关于制定〈股东回报规划（2023-2025）〉的议案》;

公司2019年度股东大会审议通过的《股东回报规划（2020—2022）》期限届满。为保护投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定，结合公司运营发展实际，公司拟制订《股东回报规划（2023—2025）》。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司制定《股东回报规划（2023—2025）》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（九）通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》，按照协议约定执行金融服务日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议》，并按照协议约定执行金融服务关联交易。

表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；

根据中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司内控制度等规定，公司通过查验包钢财务公司的《金融许可证》《营业执照》等资料，并审阅了为其提供审计服务的会计师事务所出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表在内的定期财务报告，对包钢财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并制定了《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

独立董事对本报告发表了独立意见，同意风险持续评估报告内容。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意风险持续评估报告内容。

表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）通过《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》；

独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司及子公司与关联方开展2023年度日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司及子公司2023年度日常关联交易。

表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十二）通过《2022年度内部控制评价报告》；

独立董事对本报告发表了独立意见，同意报告内容。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十三）通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；

为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，2023年度，公司及子公司拟申请195亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。

公司拟在2023年度综合授信总额度中设立额度为5亿元的“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立的子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。

综合授信额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十四）通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2023年为10家控股子公司及1家孙公司提供担保额度合计60.55亿元，同时为“担保储备池”预留15亿元额度用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度，两项额度合计75.55亿元。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十五）通过《关于计提资产减值准备的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司计提资产减值准备。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十六）通过《关于制定公司〈2023年度任期制契约化管理考核评价方案〉的议案》；

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司制定实施《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。

表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（十七）通过《关于公司2022年工资总额执行情况及2023年基数核定的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十八）通过《2023年度对外捐赠计划》；

为充分体现国有企业责任担当，切实履行社会责任，进一步做好对外捐赠工作，公司依据所属各分、子公司捐赠支出项目，结合公司实际，拟定公司2023年度对外捐赠计划额度不超过600万元。

董事会授权公司经理层决策及办理公司2023年度对外捐赠计划额度内的具体捐赠事项。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（十九）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了书面审核意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二十）通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

上述第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）、（十九）项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

北方稀土第八届董事会第二十七次会议决议。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023—025

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第八届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2023年4月11日以电子邮件等方式向全体监事发出了召开第八届监事会第二十七次会议的通知，本次会议于2023年4月21日上午以现场表决方式在公司办公楼三楼多功能会议室召开。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议由公司监事会主席周远平先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）通过《2022年度报告及摘要》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《2022年度监事会工作报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《2022年度环境、社会、公司治理（ESG）报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《2023年度财务预算报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《关于2022年度利润分配的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）通过《关于制定〈股东回报规划（2023-2025）〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）通过《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）通过《包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）通过《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）通过《2022年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）通过《关于制定公司〈2023年度任期制契约化管理考核评价方案〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）通过《关于公司2022年工资总额执行情况及2023年基数核定的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）通过《2023年度对外捐赠计划》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十三）、（十八）项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

监事会对公司《2022年度报告及摘要》的书面审核意见：

监事会认为，董事会在编制、审议公司《2022年度报告及摘要》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；公司《2022年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2022年度报告及摘要》的人员有违反内幕信息内控规定的行为。

三、备查文件

第八届监事会第二十七次会议决议。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-026

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）；不送红股，不进行资本公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

●公司本年度现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%，主要是因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升公司抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《章程》等制定了本年度利润分配方案。公司留存未分配利润将用于已公告的“公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”（以下简称绿色冶炼升级改造项目），项目具体情况详见公司于2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告》。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2022年度母公司实现净利润5,520,497,140.78元，其他综合收益结转留存收益67,354,517.29元，提取法定盈余公积552,049,714.08元，加上年初未分配利润11,411,860,465.44元，截至2022年12月31日，母公司实际可供分配利润14,838,958,109.74元，资本公积金11,459,705.56元。

经董事会决议，2022年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。

截至2022年12月31日，公司总股本3,615,065,842股，以此计算拟合计派发现金红利614,561,193.14元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润的10.27%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14,224,396,916.60元转入下一年度。本年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司现可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格，产品主要分为稀土原料产品、稀土功能材料产品及稀土终端应用产品。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

稀土行业下游新能源汽车、机器人、工业节能电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，带动稀土新材料需求增加。公司以稀土原料产业为基础，拓展磁材、抛光、储氢、催化、合金五大功能材料产业，大力向钕铁硼磁体和永磁电机产业延伸，公司目前处于成长期。

公司主要经营模式是采购包钢股份生产的稀土精矿，按照国家稀土冶炼分离总量控制指标，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼铸片合金、抛光粉、储氢材料、催化剂、合金等。终端应用企业以稀土功能材料为原料生产稀土永磁电机、镍氢动力电池等产品。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入372.60亿元，同比增加22.53%；实现归属于上市公司股东的净利润59.84亿元，同比增加16.64%，盈利能力持续增强。随着国家稀土生产总量控制指标的增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司已公告拟投资不超过779,928.98万元建设绿色冶炼升级改造项目（项目具体情况详见公司于2023年3月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于投资实施绿色冶炼升级改造项目的公告》）。公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作的资金需求。

（四）公司本年度现金分红水平较低的原因

因公司生产经营、基建技改和合资合作的资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据章程等制定了上述利润分配方案。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于已公告的绿色冶炼升级改造项目，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能化、绿色化迈进，具有较好的经济效益，有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。

三、公司履行的决策程序

公司于2023年4月21日召开第八届董事会第二十七次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配的议案》。本利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的《股东回报规划（2020—2022）》。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司2022年度利润分配方案。

四、相关风险提示

公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及重大资金支出安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和持续、稳定、健康、高质量发展。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-027

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于与关联方包钢集团财务有限责任公司签订

《金融服务协议（2023—2025）》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司(以下简称公司)拟与关联方包钢集团财务有限责任公司(以下简称包钢财务公司)签订《金融服务协议（2023—2025）》，协议有效期为三年。

●关联交易风险：公司在包钢财务公司的存款可能具有安全性、流动性风险。为有效规避该风险，除通过《金融服务协议（2023—2025）》约定风控措施外，公司还将按照内控制度体系，加强风险防控，确保资金安全。

●关联交易对公司的影响：通过与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓宽公司融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，符合公司经营发展需要；关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司独立性。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，根据公司经营发展需求，公司拟与包钢财务公司签署《金融服务协议（2023—2025）》，按照协议约定与包钢财务公司进行金融服务日常关联交易，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本议案构成关联交易，公司6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》。

本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

公司名称：包钢集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙国龙

注册资本：180000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易协议的主要内容

甲方：公司

乙方：包钢财务公司

甲方及所属控股子公司为拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，根据中国人民银行、中国银保监会、中国证监会的有关规定，甲、乙双方协商一致，达成以下服务协议。

（一）在乙方依法核准的业务范围内，甲方及所属控股子公司自愿选择由乙方依法提供相应的金融服务。甲方及所属控股子公司、乙方的金融业务合作为非排它性合作，甲方及所属控股子公司有权自主选择、决定金融业务的开展。

（二）甲方及所属控股子公司与乙方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（三）在中国银保监会核准的乙方依法开展的业务范围内，甲方及所属控股子公司与乙方开展以下金融服务业务：

1.资金结算业务

甲方及所属控股子公司在乙方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方及所属控股子公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于甲方及所属控股子公司在其他金融机构的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。

2.存款业务

按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及所属控股子公司提供存款服务，甲方及所属控股子公司在乙方的存款利率不低于中国人民银行发布的同期同类存款的基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款利率，同时也不低于乙方支付给其它公司同期同类存款的存款利率。存款应符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定。

3.票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务

具体业务办理由甲方及所属控股子公司与乙方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司提供同类业务的收费水平。

4.财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务

办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。

5.贷款业务

乙方向甲方及所属控股子公司发放贷款的利率不高于中国人民银行公布的LPR利率，不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率，同时不高于乙方向其它公司同期同类贷款利率。

6.经中国银保监会批准开展的其他业务。

甲方及所属控股子公司在乙方开展上述业务的年度预计额度在各年度的日常关联交易预计中予以明确，并提交股东大会审议并按决策通过的标准执行，乙方对此予以认可。

（四）根据双方开展金融业务的实际情况，甲方及所属控股子公司享有以下权利：

1.查验乙方是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

2.有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务；

3.有权要求乙方建立保证甲方及所属控股子公司资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况；

4.有权选择其他金融机构提供金融服务；

5.有权定期取得并审阅财务公司的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控；

6.乙方出现本协议第七条规定的情况之一，甲方及所属控股子公司有权要求乙方采取相应的风险防范、控制、化解措施，或自行采取相应的风险防范、控制、化解措施。

（五）根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业务的实际情况，乙方享有以下权利：

1.有权自愿选择、自主决定与甲方及所属控股子公司开展金融业务；

2.有权查阅甲方及所属控股子公司的董事会或者股东大会决议等文件；

3.有权拒绝甲方及所属控股子公司提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；

4.向甲方及所属控股子公司提供金融服务，乙方有权按相关规定取得信息和收取费用。

（六）根据甲方及所属控股子公司、乙方开展金融业务的实际情况，各自应当履行以下义务：

1.甲方及所属控股子公司、乙方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散；

2.甲方及所属控股子公司、乙方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任；

3.乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力；

4.乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方及所属控股子公司的支付需求；

5.乙方承诺向甲方及所属控股子公司提供优质的金融服务。

（七）出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方及所属控股子公司，并采取或配合甲方及所属控股子公司采取相应的措施：

1.乙方的相关监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求；

2.乙方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到乙方注册资本的50%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

3.乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过5个工作日的情况；

4.乙方的控股股东及其关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场发行债券逾期兑付超过7个工作日、大额担保代偿等）；

5.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、担保垫款、信息化系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

6.乙方因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况；

7.乙方出现支付困难的紧急情况；

8.乙方出现其他可能对甲方及所属控股子公司存放资金带来安全隐患的事项。

（八）出现本协议第七条规定的事项之一，甲方及所属控股子公司有权采取包括但不限于下列措施，乙方应积极配合甲方及所属控股子公司开展工作：

1.要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

2.到乙方进行现场检查，开展风险评估；

3.要求乙方采取转让或处置资产等措施；

4.按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务；

5.中止、终止本协议；

6.甲方认为必要的其他措施。

（九）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

（十）乙方定期向甲方提供乙方财务报告以及风险指标等必要信息；同时乙方及时将自身风险状况告知甲方，配合甲方进行风险评估。

（十一）本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决；协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。

（十二）本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。

（十三）本协议一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等效力。

（十四）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后生效，本协议有效期为自生效之日起三年。

四、关联交易的风险防控措施

为有效防控金融服务日常关联交易风险，公司与包钢财务公司在拟签订的《金融服务协议（2023—2025）》中约定了风险防控义务。同时，公司严格执行《公司关于与包钢集团财务有限责任公司开展存（贷）款等金融业务的风险处置预案》；按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，每半年取得并审阅包钢财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

公司独立董事对公司与包钢财务公司发生的金融服务日常关联交易进行事前认可并发表独立意见，董事会审计委员会同时对此进行审核并发表书面审核意见。为公司提供审计服务的会计师事务所对金融服务日常关联交易进行审核，每年度提交涉及包钢财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。

公司还将按照内控制度，做好金融服务日常关联交易各项风险防控，确保资金安全，风险可控。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司与包钢财务公司签订《金融服务协议（2023—2025）》，可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓宽融资渠道，节约融资成本，降低财务费用，提高资金使用效率和风险管控能力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司独立性。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见；

（五）《金融服务协议（2023—2025）（草案）》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-028

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易执行和2023

年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

●公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）稀土精矿日常关联交易2022年度执行及2023年度预计已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司先后于2023年3月15日、3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的公告》《北方稀土2023年第一次临时股东大会决议公告》。

●公司与关联方发生的能源动力交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

公司及子公司与包钢股份、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

公司及子公司与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）、内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司根据2023年度经营计划和以前年度关联交易执行情况，对 2023年度日常关联交易进行了预计。公司2023年4月21日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。

公司独立董事对本项日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计内容。公司董事会审计委员会对本项日常关联交易进行了审核并发表了书面意见，同意公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计内容。

本项日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对议案回避表决。

（二）公司及子公司前次（2022年度）日常关联交易的预计和执行情况

（三）公司及子公司本次（2023年度）日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系说明

（一）包头钢铁（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：孟繁英

注册资本：1642697.7111万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。

关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：刘振刚

注册资本：4558503.2648万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（三）包钢矿业有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郝志忠

注册资本：18485万元人民币

住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：邹彦春

注册资本：20000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼

经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王洪波

注册资本：3000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）

经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教具销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛组织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;家用电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广播电视节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所经营;电影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷;住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住宿服务;洗浴服务;停车场服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙哲

注册资本：64354.201万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层

经营范围：普通货物运输（凭许可证经营）、仓储服务（不含危险品）、配送（凭许可证经营）物流服务（凭许可证经营）；进出口贸易（凭许可证经营）； ;国际货物运输代理;成品油零售（不含危险化学品）;货运代理、运输信息咨询服务；劳务服务（不含境外）；钢材、木材的加工；钢材、建材、化工原料及产品（不含危险品）；矿产品（不含稀土原材料）、焦炭、煤炭及其副产品、机械设备配件、废钢铁、有色金属、合金、农副产品、化肥的销售；网上销售上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;成品油批发（不含危险化学品）;成品油仓储（不含危险化学品）。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

（七）包钢集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙国龙

注册资本：180000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容、定价政策及结算方式

日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的能源动力交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。

公司及子公司与包钢股份、包钢矿业等关联方开展的物资购销贸易关联交易，有利于提高公司及子公司资金使用效率和效益，提高收入规模和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。交易以市场价为参考，定价公允。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司、子公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。

公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益，符合公司及股东整体利益。通过签订产品及服务购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023—029

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2023年度为控股子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟为以下所属10家控股子公司及1家孙公司提供担保：包头华美稀土高科有限公司（以下简称华美公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（以下简称北方磁材）及其全资子公司宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称宁波展昊）、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称国贸公司）、包头市华星稀土科技有限责任公司（以下简称华星稀土）、信丰县包钢新利稀土有限责任公司（以下简称包钢新利）、内蒙古包钢和发稀土有限公司（以下简称和发公司）、包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）、淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司（以下简称包钢灵芝）、包头市飞达稀土有限责任公司（以下简称飞达稀土）。

●本次提供担保预计金额：为保证公司控股子公司及孙公司宁波展昊生产经营及发展资金需求，公司2023年拟为上述10家控股子公司及1家孙公司提供担保额度60.55亿元，其中：资产负债率70%以上（含70%）的1家，提供担保额度1.65亿元；资产负债率70%以下的10家，提供担保额度58.90亿元；另设“担保储备池”额度15亿元，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度；合计担保额度75.55亿元，占公司2022年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的38.10%。

●本次担保是否有反担保：有（反担保协议将在担保事项发生时签订）。

●对外担保逾期的累计数量：无

●特别风险提示：截至2022年12月31日，宁波展昊资产负债率为76.68%；其余控股子公司资产负债率均低于70%。请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司2023年第一次临时股东大会修订通过的《担保管理办法》，公司对控股子公司担保额度指年度内公司为控股子公司融资提供担保的最高限额。公司为控股子公司提供担保向金融机构的融资用于控股子公司补充流动资金及固定资产投资。

2023年，为保证公司控股子公司生产经营及发展资金需求，公司拟为10家控股子公司及1家孙公司（北方磁材全资子公司宁波展昊）提供担保额度60.55亿元，其中：资产负债率70%以上（含70%）的1家，提供担保额度1.65亿元；资产负债率70%以下的10家，提供担保额度58.90亿元；另设“担保储备池”额度15亿元，用于对年度内新设控股企业和现有控股子公司追加担保额度；合计担保额度75.55亿元，占公司2022年度经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的38.10%，占母公司经审计净资产的35.93%。

（二）担保预计情况

公司2023年为10家控股子公司及1家孙公司提供担保额度如下：

（三）公司决策程序履行情况

公司2023年4月21日召开的第八届董事会第二十七次会议以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层决定调剂两类控股子公司内部各单位之间的担保额度以及“担保储备池”担保额度的使用。

公司对子公司的担保额度有效期为自公司年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。

二、被担保人基本情况

（一）包头华美稀土高科有限公司

公司名称：包头华美稀土高科有限公司

统一社会信用代码：9115020762644034X4

成立日期：2001年6月28日

注册资本：13,252万元人民币

法定代表人：齐广和

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区内蒙古包头钢铁冶金开发区金属深加工产业园区

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项:稀土产品及其应用产品的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)、经营进料加工和“三来一补”业务。化工产品(不含危险化学品）的回收与销售。

主要股东：公司持有其100%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（二）内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

公司名称：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

统一社会信用代码：91150200701484693Q

成立日期：2000年3月14日

注册资本：44,341.61万元人民币

法定代表人：蒋振峰

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区

经营范围：一般项目：稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属铸造；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；站用加氢及储氢设施销售；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电子产品销售；机械电气设备制造；助动自行车、代步车及零配件销售；风动和电动工具销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要股东：公司持有其100%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（三）内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司

公司名称：内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司

统一社会信用代码：91150291240520515B

成立日期：1998年5月29日

注册资本：179,994.71万元人民币

法定代表人：瞿业栋

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

经营范围：一般项目：磁性材料生产，有色金属合金制造，高性能纤维及复合材料制造，电子元器件与机电组件设备制造，有色金属铸造，黑色金属铸造，钢压延加工，电工器材制造、密封件制造，电子专用材料制造，特种陶瓷制品制造，建筑防水卷材产品制造，轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，电子元器件与机电组件设备销售、建筑防水卷材产品销售，试验机制造，试验机销售，合成材料销售，密封件销售，特种陶瓷制品销售，功能玻璃和新型光学材料销售，电工器材销售，表面功能材料销售、高性能纤维及复合材料销售，高性能密封材料销售，电子专用材料销售，稀士功能材料销售，磁性材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，新材料技术研发，电子专用材料研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：公司持有其66.90%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（四）宁波包钢展昊新材料有限公司

公司名称：宁波包钢展昊新材料有限公司

统一社会信用代码：91330282595362296D

成立日期：2012年5月15日

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：廉华

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路8号

经营范围：合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发；钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务；金属制品、合金真空速凝甩带片的制造、加工；产品检测服务；自营和 代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：北方磁材持有其100%股权，为其控股股东。公司间接持有其66.90%股权。

财务状况：

单位：万元

（五）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

公司名称：内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司

统一社会信用代码：911502916834012598

成立日期：2008年12月10日

注册资本：147,000万元人民币

法定代表人：王占成

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼

经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易；铂钯铑贵金属原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有其55%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（六）包头市华星稀土科技有限责任公司

公司名称：包头市华星稀土科技有限责任公司

统一社会信用代码：91150291674372580F

成立日期：2008年5月7日

注册资本：9,685万元人民币

法定代表人：潘燚

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区稀土应用产业园区

经营范围：稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；冶金专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；环境保护监测；非居住房地产租赁；危险废物经营；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有其52.03%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（七）信丰县包钢新利稀土有限责任公司

公司名称：信丰县包钢新利稀土有限责任公司

统一社会信用代码：91360722705771737Y

成立日期：2001年2月23日

注册资本：3,846万元人民币

法定代表人：刘海峰

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：江西省赣州市信丰县嘉定镇星村路

经营范围：稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售，钕铁硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售（涉及许可证的凭许可证经营）。

主要股东：公司持有其48%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（八）内蒙古包钢和发稀土有限公司

公司名称：内蒙古包钢和发稀土有限公司

统一社会信用代码：91150200701234635W

成立日期：1995年4月14日

注册资本：5,001万元人民币

法定代表人：郭文亮

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区中联乌拉山水泥以东，纬三路以南，经九路以西，腾亿以北。

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：本企业自产的稀土产品出口（国家规定的16种出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家规定的14种进口商品除外）；稀土及其应用产品的生产、销售、技术咨询服务；分子筛、催化剂的生产与销售；生产销售高岭土系列产品、稀土系列产品；出口经营高岭土系列产品、稀土系列产品；进口本企业经营所需的原辅材料、设备配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有其51%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（九）包钢集团节能环保科技产业有限责任公司

公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司

统一社会信用代码：91150203664064330D

成立日期：2007年5月30日

注册资本：84,585.126万元人民币

法定代表人：谭俊清

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有其41%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（十）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司

公司名称：淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司

统一社会信用代码：91370300164336213L

成立日期：1999年9月28日

注册资本：3,800万元人民币

法定代表人：赵治华

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地址：临淄区南王镇开发区中心路

经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；磁性材料生产；磁性材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；稀土功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；新型催化材料及助剂销售；稀有稀土金属冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；耐火材料生产；耐火材料销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

主要股东：公司持有其36.05%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

（十一）包头市飞达稀土有限责任公司

公司名称：包头市飞达稀土有限责任公司

统一社会信用代码：911502077361364961

成立日期：1997年5月12日

注册资本：500万元人民币

法定代表人：张日辉

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：内蒙古自治区包头市九原区开发区

经营范围：稀土生产、加工、销售。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有其34%股权，为其控股股东。

财务状况：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

担保方式：保证

担保类型：连带责任

担保期限：主债务履行期届满之日起两年

反担保情况：反担保协议将在担保事项实际发生时签订

四、担保的必要性和合理性

公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，可以保证控股子公司资金需求，促进其高质量发展，符合公司及股东的整体利益。公司能够及时掌握控股子公司经营及资信状况，不存在影响偿债能力事项。

五、董事会及独立董事意见

董事会认为：公司根据控股子公司资金需要为其提供担保，有利于降低其融资成本，满足其发展所需资金，提高其运营质量和效益，符合公司及股东整体利益，符合相关法律法规和公司《章程》《担保管理办法》的规定。控股子公司提供的反担保金额大于公司提供的担保额度，反担保能够保障公司利益。公司根据被担保子公司的财务状况，加强调研与风险评估，严格执行审批流程，降低担保风险。

独立董事同意公司2023年为控股子公司提供担保额度。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2022年12月31日，公司累计对外担保余额为109,992万元，占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的5.55%。公司为控股子公司提供担保金额未超过公司股东大会批准额度。公司除为控股子公司提供担保外，无其他担保事项。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；

（四）10家被担保控股子公司及1家孙公司营业执照及最近一期财务报表。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023—030

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为客观、准确、公允地反映中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对2022年末各项资产进行了清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，在此基础上对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产及商誉等计提了减值准备。具体如下：

一、资产减值准备计提概况

2022年度，公司及子公司合计计提资产减值准备88,274.78万元，其中坏账准备转回3,084.25万元，计提存货跌价准备76,678.54万元，计提长期股权投资减值准备49.4万元，计提固定资产及在建工程减值准备31.29万元，计提无形资产减值准备12,414.91万元，计提商誉减值准备2184.88万元。

二、各项资产具体计提情况

（一）计提坏账准备

根据公司计提坏账准备的会计政策及应收款项余额的变化，公司及子公司合计转回坏账准备3,084.25万元，其中计提应收票据坏账准备359.15万元，转回应收账款坏账准备5,154.67万元，计提其他应收款坏账准备683.81万元，计提长期应收款坏账准备1,027.46万元。

（二）计提存货跌价准备

公司及子公司对可变现净值低于账面成本的存货计提存货跌价准备76,678.54万元，主要是：

1.2022年下半年稀土产品市场价格下降，公司外购用于补充资源保证供应的稀土产品出现减值，计提存货跌价准备4.2亿元，至年末已基本转销。

2.公司子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司上海分公司在开展委托化工加工贸易业务过程中，与浙江绿宇环保有限公司产生纠纷，该案件由上海市虹口区人民法院审理，形成涉诉未决案件，基于谨慎性原则对涉诉存货计提减值准备3,690.12万元。

3.公司子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司上海分公司在开展有色贸易业务过程中，与南储仓储管理集团有限公司上海分公司产生仓储合同纠纷，该案件由上海市第一中级人民法院审理，形成涉诉未决案件，基于谨慎性原则对涉诉存货计提减值准备12,155.45万元。

4.公司子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司上海分公司在开展铝锭贸易业务过程中，与宁波港九龙仓仓储有限公司产生仓储合同纠纷，内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司提起立案申请，因合同相对方涉嫌刑事犯罪，未予立案，基于谨慎性原则已对涉诉存货计提减值损失18,827.62万元。

（三）计提长期股权投资减值准备

公司对采用权益法核算的长期股权投资进行了调查及评价，计提长期股权投资减值准备49.4万元，主要是公司子公司对外参股的公司已无经营能力。

（四）计提固定资产和在建工程减值准备

公司对存在减值迹象的固定资产和在建工程进行了测试及评估，计提固定资产和在建工程减值准备31.29万元，主要是公司子公司对预计进行报废的设备计提减值准备。

（五）计提无形资产减值准备

公司对存在减值迹象的无形资产进行了测试及评估，计提无形资产减值准备12,414.91万元，主要是公司子公司对其持有的专有技术计提减值准备。

（六）计提商誉减值准备

公司对存在减值迹象的商誉进行了测试及评估，计提商誉减值准备2,184.88万元，主要是公司收购包头稀土产品交易所有限公司形成的商誉可收回金额低于账面价值。

三、对公司资产状况和财务成果的影响

本次计提资产减值准备减少公司2022年度合并利润总额88,274.78万元。

四、公司履行的决策程序

公司于2023年4月21日召开第八届董事会第二十七次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司本次计提资产减值准备。

五、公司董事会、独立董事、监事会意见

公司董事会、独立董事、监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够更加客观、准确、公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次计提资产减值准备。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023—031

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

公司类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2022年末，致同所从业人员超过5000人，其中合伙人205名，注册会计师1270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户2家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元，致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人为张国涛，2009年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，2015年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5份。

拟签字注册会计师：孙涛，2016年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同所执业，2015年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。

拟定项目质量控制复核人为郑建利，2002年成为注册会计师，2012年开始在致同所执业，2015年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告3份，复核新三板公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2023年度审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，不含税费用合计278万元（不含审计期间交通食宿费用），其中，财务报告审计不含税费用188万元，内部控制审计不含税费用90万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序

公司于2023年4月21日召开的第八届董事会第二十七次会议以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，2023年度审计费用与2022年度相同，即财务报告审计费用拟定为人民币188万元（不含税），内部控制审计费用拟定为人民币90万元（不含税）；审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。

公司董事会审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核并发表了书面意见，建议续聘致同所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事对公司本次续聘会计师事务所事宜进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司续聘致同所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

公司本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十七次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的书面意见；

（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-032

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2022年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月12日13点30分

召开地点：公司三楼多功能会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月12日

至2023年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中除第3、4项议案外，其他议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过；第3项议案已经公司第八届监事会第二十七次会议审议通过；第4项议案已与本通知同步披露。具体详见公司于2023年4月22日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站发布的相关公告。

(二) 特别决议议案：无

(三) 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、12、13

(四) 涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记要求

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号公司证券部

（三）登记时间：2023年5月11日（星期四，8:30～11:30，13:30～16:30）

（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可以在登记时间到公司登记，也可以先通过发送传真、电子邮件等进行预登记，待参会时再现场确认登记。现场参会股东可以提前与公司联系确认参会事宜，并务请提供联系电话等联系方式，以便会务筹备。

（五）联系人：郭剑 李学峰

联系电话：0472-2207799 0472-2207788

传真：0472-2207788

电子邮箱：cnrezqb@126.com

六、其他事项

与会股东食宿等费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事会

2023年4月22日

附件：

授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”；委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-033

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司

关于召开2022年度业绩及现金分红说明会的公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●召开时间：2023年5月4日（星期四）10:00-11:00

●召开网址：上海证券交易所上证路演中心

（）

●召开方式：上证路演中心“自行视频录制+网络文字互动”

●投资者可于2023年4月22日至5月3日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）邮箱cnrezqb@126.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2023年4月22日发布了公司2022年度报告及利润分配方案等公告。为便于广大投资者全面深入了解公司2022年度经营成果、财务状况及现金分红等信息，公司定于2023年5月4日（星期四）10:00-11:00举行2022年度业绩及现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以“自行视频录制+网络文字互动”形式召开，公司将针对2022年度经营成果、财务指标及现金分红等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开时间及方式

（一）召开时间：2023年5月4日（星期四）10:00-11:00

（二）召开网址：

上海证券交易所上证路演中心（）

（三）召开方式：上证路演中心“自行视频录制+网络文字互动”

三、参加人员

公司董事长、党委书记章智强先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书王占成先生，独立董事祝社民女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年5月4日（星期四）10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（）在线参与本次业绩说明会，公司将回答投资者提问。

（二）投资者可于2023年4月22日至5月3日16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

联系部门：公司证券部

联系电话：0472-2207799 0472-2207788

电子邮箱：cnrezqb@126.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023-034

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2022年第四季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定，现将中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）2022年第四季度（10-12月）主要经营数据披露如下：

以上经营数据系公司内部统计， 仅供投资者了解公司生产经营情况，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2023年4月22日