分拆交易“毕”胜之道八：买方篇（IV）有序接管IT分拆

引言

分拆类交易对买方来说是一个挑战，也是一个机会。买方可以借助分拆的机会实现目标业务的价值重塑。领先的买方常常通过科学化的方法，管理从尽职调查、到谈判与交割，及目标业务实现独立运营的不同阶段的重点议题。在本章节，我们将从买方视角，总结在各个阶段买方应处理的核心议题。

剥离尽职调查

剥离财务调整

过渡期服务协议（TSA）

有序接管分拆业务

有序接管IT分拆

我们在前序文章中，介绍了剥离尽职调查、剥离财务调整、TSA及如何有序接管分拆业务，本篇文章着重为您如何有序接管IT分拆。

在企业的整合大背景下，IT作为企业经营与管理活动的重要载体，对企业的持续运营和业务发展起到了重要的作用。企业在并购过程中容易遇到的挑战有：

常见问题1

系统全面切换难度大，业务连续性存风险

快速整合能力是企业并购的核心能力，而高效且成本可控的IT整合能力是这一核心能力中的关键。IT整合实施需要从业务流程、应用系统、数据等层面抽丝剥茧，层层攻破。因此，IT团队在整合实施中经常面临“前后夹击”的困境与“上下求索而不得”的窘境。

常见问题2

时间受限，资源薄弱

并购后的IT整合对系统建设与整体切换提出了严格的时间窗口的要求，客户需要在短时间内了解双方公司的IT环境与IT能力，并识别出整合相关风险，并在TSA中止前的有限时间内完成IT系统的建设与整体切换，如若延期，客户可能需要承担不可预计的成本。与此同时，被收购方通常IT资源较为薄弱，同时又极有可能面临关键性岗位人员流失的情况，加大了IT整合过程中的资源不确定性的风险。

常见问题3

行业合规性要求

IT系统建设实施需要受到行业监管的要求，如药品生产质量管理规范（GMP）法规的约束，所有GMP相关的系统都需要进行计算机系统化验证（CSV），需要进行CSV验证的系统数量众多。

常见问题4

基础设施采购周期较长

基础设施作为IT并购&整合中的技术底座，涉及供应商较多，分布广泛，IT设备的延迟交付可能造成生产线和业务停滞停工的风险，对客户交货违约赔偿等直接经济损失，整体项目计划也会相应延迟，压缩后续活动的计划时间。

毕马威解决方案

毕马威IT整合策略解决方案通过“IT整合摸排”，“IT整合策略”，“IT整合规划”，“IT整合实施”四步法，分步骤推进IT整合工作。

IT整合摸排

梳理IT环境，识别项目关键风险是IT整合的基础工作，有助于将IT架构与企业运营模式、战略目标拉平，保证业务连续性。毕马威建议在规划前聚焦五大关键点梳理被收购方IT情况了解其IT发展成熟度，毕马威专业的IT现状调查服务让买家清楚地了解目标公司的IT能力识别和评估目标技术和业务功能中的关键风险，并确定对交易的潜在影响。

IT整合策略

IT整合策略是基于充分了解被收购方IT环境的基础上制定相关IT系统和流程的整合方法。根据IT整合摸排后的梳理结果，对相关风险点及挑战，逐一设计方案。

整合策略的设计应考虑到三方面：技术策略、管理策略和中长期的IT战略，从而实现增强协同效应，确保业务全面优化，以达到并购的预期效果。

IT整合规划

在整合策略的指引下，围绕保障业务核心，运营支持，组织与管控，集团IT战略等关键要素展开规划整合的流程和蓝图设计从而实现增强协同效应，在过去的项目经历中，我们发现买方在收购卖方后对于TSA前后的IT整合规划常常需要特别关注以下重点：

应用系统设计与迁移演练规划

架构设计规划

目标架构应满足信息化对业务能力的完整覆盖。架构设计中，我们建议通过对业务能力梳理，形成业务能力框架，识别业务能力与应用系统对应关系，进而指导应用架构设计，避免业务“死角”。

迁移与集成规划

从功能、数据、技术架构等角度进行适配，形成目标系统设计方案，分析潜在业务影响。梳理与上、下游关联系统的集成关系，设计集成方案。

有效识别数据资产与数据治理

数据迁移与整合

完善的流程可以保证任务的有序地执行，特别是在数据迁移与整合中，IT部门与业务部门需要紧密配合与协作。数据迁移的时机建议选择实时业务压力较小的时间段进行，以控制动态数据偏差，提高切换效率。

数据治理

IT整合过程中对数据进行必要的治理，通过数据清洗、数据整合、数据筛选、数据转换、数据挖掘等基础工作，实现以下目标：提高数据标准化、提高数据质量、提高数据一致性、提高数据使用性能、保障数据安全性。

“多元化”的基础设施与运维

并购带来的“多元化”是对企业的IT基础设施和技术架构进行优化与升级的契机。通过搭建快速、安全的数据传输网络环境，数据稳定、高效运行的计算与存储资源，灵活、通用的基础技术组件，以及为保障业务持续性所进行的灾备设计等内容，形成可信赖的技术架构。

变更与合同管理，避免法务风险

并购可能产生合同权利义务的继承与转让、合同的内容与条款变更、以及合同签署与终止等多种情况。IT整合规划中应当充分分析历史合同的影响，对合同的变更通过变更管理流程控制，避免潜在的法务风险，确保业务连续性不受影响。

IT整合实施

通过将Day1前创建的详细IT整合实施路径构建到操作中，有助于产生预期的协同效应，同时监测和跟进里程碑的进展，同步处理整合过程中出现的问题，监督、评估整合后的IT能否有效支持企业的发展目标，帮助推动IT整合实施的落地。

团队融合与培养

合理地整合来自不同企业的IT人员，形成稳定的IT团队是保证IT整合实施顺利进行的前提，也是企业管理者需要关注的风险。从成本和梯队建设角度，会优先考虑内部IT团队，再以供应商补充短板。IT整合实施过程也是团队能力迅速提高的过程，在实践中着力培养开发、测试、运维为一体的综合技术队伍和业务支持团队，形成企业的IT核心力量，搭建人力资源流动和提升的平台，持续优化。

风险控制

风险是任何业务流程的正常组成部分，公开透明的风险评估是成功并购整合解决方案的关键因素之一。但是，企业通常无法充分解决这些风险，并且可能会出现意想不到的问题。聘请专门的并购IT团队进行整合的主要好处之一是更专业的风险评估与监测工具，更准确的风险预测。

毕马威案例

帮助国内领先某全价值链医药公司收购其位于苏州的制药工厂

客户为不断提升企业核心竞争力，与国外制药巨头签署协议，收购其位于苏州的制药工厂，并完成了相关资产的交割。客户需要在TSA期内搭建起所有工厂运行必备的IT软件、硬件，从而保障工厂业务的平稳交接，产品的持续运营。

药厂的IT系统建设实施需要受到药品生产质量管理规范（GMP）法规的约束，所有GMP相关的系统都需要进行计算机系统化验证(CSV)，近30多个系统全面切换，各系统技术标准、技术框架、数据结构、迁移方式，建设周期等存在较大差异。毕马威IT整合管理办公室基于“IT整合摸牌”、“IT整合策略”、“IT整合规划”与“IT整合实施”四步法帮助客户进行IT系统的功能切换和数据迁移，实现功能全覆盖和数据无遗漏，完成用户培训，满足行业对系统的合规性要求，实现新老系统平滑过渡。

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