天洋新材（上海）科技股份有限公司 关于控股子公司信泰永合吸收合并其全资子公司烟台泰盛的公告

证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-046

天洋新材（上海）科技股份有限公司

关于控股子公司信泰永合吸收合并其全资子公司烟台泰盛的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）控股子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（下称“信泰永合”）拟吸收合并其全资子公司烟台泰盛精化科技有限公司（下称“烟台泰盛”）。吸收合并后信泰永合存续经营，烟台泰盛依法注销。本次吸收合并完成后，信泰永合仍为公司控股子公司，公司持有其85.71%的股权。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经提交公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、吸收合并情况概述

天洋新材于2023年5月18日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司信泰永合吸收合并其全资子公司烟台泰盛的议案》，同意信泰永合吸收合并烟台泰盛。

本次吸收合并完成后，信泰永合仍为公司控股子公司，公司持有其85.71%的股权，本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

二、合并双方基本情况

（一）合并方

1.名称：信泰永合（烟台）新材料有限公司

2.统一社会信用代码： 91370600MA7FJPCQ4K

3.类型：其他有限责任公司

4.法定代表人：林志秀

5.注册资本：18,000万元整

6.成立日期：2021年12月22日

7.住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区天山路29号内1号楼101

8.经营范围：一般项目：新材料技术研发；高性能密封材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；电工器材制造；电工器材销售；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.主要股东：天洋新材持股85.71%，林志秀持股6.34%，贺国新持股4.64%，张利文持股2.89%、白纯勇持股0.42%。

10.财务状况

单位：元

（二）被吸收合并方

1. 名称：烟台泰盛精化科技有限公司

2. 统一社会信用代码：913706005903169010

3. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4. 法定代表人：林志秀

5. 注册资本：1200万元

6. 成立日期：2012年2月7日

7. 住所：山东省烟台市经济技术开发区大季家郑州路12号

8. 经营范围：许可项目：危险化学品经营；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封胶制造；高性能密封材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9. 主要股东：信泰永合持股100%。

10.财务状况

单位：元

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

由信泰永合吸收合并烟台泰盛，吸收合并后信泰永合存续经营，烟台泰盛依法注销。烟台泰盛的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由信泰永合依法承继，吸收合并后信泰永合名称、股权结构等不变，信泰永合仍为公司控股子公司，公司持有其85.71%的股权。

公司董事会授权信泰永合管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等相关事项。

四、本次吸收合并的目的和对上市公司的影响

本次吸收合并，有助于提高公司电子胶事业部的管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，进一步强化资源的集中管控和统一调配，更好发挥内部协同效应。信泰永合和烟台泰盛均为公司的控股子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会

2023年05月18日

证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-047

天洋新材（上海）科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元（包含本数）的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99,847,765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元（不含税），实际募集资金净额为967,392,144.62元。上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司负责实施募投项目的子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，公司对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金投资项目具体情况如下：

截止2023年4月30日，累计使用募集资金35,699.17万元（包含置换前期预先投入自筹资金5,861.15万元），使用闲置募集资金理财50,000.00万元，募集资金账户实际存放余额11,136.84万元（包括累计收到的理财产品投资收益、以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、相关审议程序

公司于2023年5月18日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司使用不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）监事会意见

监事会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

综上，保荐机构对天洋新材本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会

2023年5月18日

证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-044

天洋新材（上海）科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年05月18日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，董事李铁山先生因工作原因未能出席，特委托董事耿文亮先生代为出席表决。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于控股子公司信泰永合吸收合并其全资子公司烟台泰盛的议案》

议案内容：为提高公司电子胶事业部管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）拟将控股子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（下称“信泰永合”）及信泰永合之全资子公司烟台泰盛精化科技有限公司（下称“烟台泰盛”）予以合并。由信泰永合吸收合并烟台泰盛，吸收合并后信泰永合存续经营，烟台泰盛依法注销。

烟台泰盛的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由信泰永合依法承继，吸收合并后信泰永合名称、股权结构等不变，信泰永合仍为公司控股子公司，公司持有其85.71%的股权。

公司董事会授权信泰永合管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等具体事项。

本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（）。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案内容：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合2022年度非公开发行募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月。

公司本次使用2022年度非公开发行的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（）。

公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（）的《独立董事关于第四届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

特此决议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会

2023年05月18日

证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-045

天洋新材（上海）科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年05月18日上午11时在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，监事许燕女士因病未能出席，特委托监事王小忠代位出席表决。董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于控股子公司信泰永合吸收合并其全资子公司烟台泰盛的议案》

议案内容：为提高公司电子胶事业部管理和运营效率，降低管理成本，控制经营风险，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）拟将控股子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（下称“信泰永合”）及信泰永合之全资子公司烟台泰盛精化科技有限公司（下称“烟台泰盛”）予以合并。由信泰永合吸收合并烟台泰盛，吸收合并后信泰永合存续经营，烟台泰盛依法注销。

烟台泰盛的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由信泰永合依法承继，吸收合并后信泰永合名称、股权结构等不变，信泰永合仍为公司控股子公司，公司持有其85.71%的股权。

公司董事会授权信泰永合管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等具体事项。

本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，根据公司《章程》规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案内容：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合2022年度非公开发行募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议批准之日起不超过12个月。

公司本次使用2022年度非公开发行的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。

特此决议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

监事会

2023年05月18日