云南铝业股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议公告

（上接B71版）

经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（限危险化学品）。一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑防水卷材产品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；耐火材料销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；日用百货销售；照明器具销售；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；矿山机械销售；泵及真空设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；电气设备销售；灯具销售；电气信号设备装置销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；金属矿石销售；石墨及碳素制品销售；合成材料销售；采购代理服务；物联网技术研发；电池销售；电子元器件批发；家用电器销售；特种劳动防护用品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工。

住所：天津自贸试验区(中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1

2.与本公司关系

与本公司受同一控股股东控制。

3.截止2022年6月30日，中铝物资有限公司总资产481,905.2万元，净资产118,725.6万元，2022年1-6月营业收入2,367,221.3万元，净利润7,249.1万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

中铝物资有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（三）贵州华锦铝业有限公司

1.基本情况

法定代表人：陈刚

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(铝土矿产品,铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售(不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目)；碳素制品销售；铝工业废弃物(赤泥、粉煤灰)销售；相关技术开发、技术服务。

住所：贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼

2.与本公司关系

与本公司受同一控股股东控制。

3.截止2022年6月30日，贵州华锦铝业有限公司总资产375,093.9万元，净资产277,906.8万元，2022年1-6月营业收入214,754.2万元，净利润29,106.1万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

贵州华锦铝业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（四）赤壁长城炭素制品有限公司

1.基本情况

法定代表人：任行强

注册资本：14,677.8万元人民币

经营范围：阳极糊、石墨电极、炭阳极等炭素制品及相关产品的生产、销售和技术服务；有色金属销售(国家有专项规定的按规定执行)；本企业自产产品的出口业务,自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件原辅助材料的进口业务,经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。

住所：赤壁市发展大道316号

2.与本公司关系

与本公司受同一控股股东控制。

3.截止2022年6月30日，赤壁长城炭素制品有限公司总资产79,460.9万元，净资产24,703.5万元，2022年1-6月营业收入62,153万元，净利润5,108万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

赤壁长城炭素制品有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（五）浙江中铝汽车轻量化科技有限公司

1.基本情况

法定代表人：赵平新

注册资本：14,550万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:轻量化车身、汽车总成、汽车零部件、通信设备、电子产品、电子模块、计算机硬件；生产制造:轻量化车身、汽车总成、汽车零部件、通信设备、电子产品、电子模块、计算机硬件；批发、零售:轻量化车身、汽车总成、汽车零部件、金属材料(除贵重金属)、通信设备(除国家专控)、电子产品、电子模块、计算机硬件。

住所：浙江省杭州市富阳经济开发区新登新区一号路东侧新登镇松溪村藻山88号第10幢

2.与本公司关系

与本公司同受中铝集团实际控制。

3.截止2022年6月30日，浙江中铝汽车轻量化科技有限公司总资产16,251 .05万元，净资产8,922.85万元，2022年1-6月营业收入10,204.99万元，净利润104.14万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

浙江中铝汽车轻量化科技有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（六）中铝山西铝业有限公司

1.基本情况

法定代表人：郭威立

注册资本：60,000万元人民币

经营范围：一般项目:工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；生态环境材料制造；化工产品销售(不含许可类化工产品)；建筑砌块制造；建筑砌块销售；水环境污染防治服务；建筑材料销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；金属切割及焊接设备销售；通用零部件制造；金属工具销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理；机械设备销售；电工器材销售；建筑工程用机械销售；专用设备修理；电气设备销售；电气设备修理；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；办公服务；仪器仪表销售；广告发布；仪器仪表修理；金属制品修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；工业工程设计服务；矿山机械销售；电子产品销售；日用品销售；办公设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备销售；服装制造；服装服饰批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；机动车修理和维护；装卸搬运；基础地质勘查；合成材料销售；润滑油销售；集贸市场管理服务；物业管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；砖瓦制造；砖瓦销售；酒店管理；石油制品销售(不含危险化学品)；石墨及碳素制品销售；再生资源销售；园林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；礼品花卉销售。许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；测绘服务；道路货物运输(不含危险货物)；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；建设工程设计。

住所：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号

2.与本公司关系

与本公司同受中铝集团实际控制。

3.截止2022年6月30日，中铝山西铝业有限公司总资产303,148万元，净资产189,995万元，2022年1-6月营业收入93,746万元，净利润15,362万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

中铝山西铝业有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（七）中国铝业集团高端制造股份有限公司

1.基本情况

法定代表人：叶国华

注册资本：173,190.14万元人民币

经营范围：一般项目:铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)。

住所：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼

2.与本公司关系

与本公司同受中铝集团实际控制。

3.截止2022年6月30日，中国铝业集团高端制造股份有限公司总资产3,353,360.85万元，净资产1,326,310.93万元，2022年1-6月营业收入2,151,619.79万元，净利润61,745.22万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

中国铝业集团高端制造股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（八）中铝新材料有限公司

1.基本情况

法定代表人：蒋涛

注册资本：645,000万元人民币

经营范围：一般项目:新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售(不含危险化学品)；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；涂料销售(不含危险化学品)；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢17层

2.与本公司关系

与本公司受同一控股股东控制。

3.截止2022年6月30日，中铝新材料有限公司总资产1,944,050.6万元，净资产23,188.4万元，2022年1-6月营业收入970,369.8万元，净利润55,127.7万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

中铝新材料有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（九）云南中慧能源有限公司

1.基本情况

法定代表人：段学民

注册资本：7,295万元人民币

经营范围：城镇燃气供应(根据住建局许可证核定的范围开展具体经营)；城镇燃气及燃气产品的销售；燃气器具的销售；燃气技术咨询及技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、检测及维修服务；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；对外燃气项目投资建设及经营管理。

住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园2F19-7室

2.与本公司关系

与本公司同受中铝集团实际控制。

3.截止2022年6月30日，云南中慧能源有限公司总资产28,038.74万元，净资产7,567.79万元，2022年1-6月营业收入14,172.16万元，净利润4.89万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

云南中慧能源有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十）云南慧能售电股份有限公司

1.基本情况

法定代表人：陈德斌

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资。

住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

2.与本公司关系

与本公司同受中铝集团实际控制。

3.截止2022年6月30日，云南慧能售电股份有限公司总资产31,032.36万元，净资产18,238.35万元，2022年1-6月营业收入351,314.65万元，净利润4.12万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

云南慧能售电股份有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十一）中铝佛山国际贸易有限公司

1.基本情况

法定代表人：刘韦波

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：销售:有色金属材料及矿产品,稀贵金属,机电设备及备品备件，仪器仪表，五金交电，办公室自动化和通讯设备(不含移动通讯设备)，制冷空调设备，针纺织品，日用百货，建筑装饰材料，电子产品，化工原材料(不含危险品)，轻工材料，汽车配件；煤炭批发(凭有效许可证经营)；高科技开发、技术咨询、技术转让；信息咨询服务；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

住所：佛山市南海区大沥黄岐北环东路88号

2.与本公司关系

与本公司受同一控股股东控制。

3.截止2022年6月30日，中铝佛山国际贸易有限公司总资产43,730.1万元，净资产11,571.1万元，2022年1-6月营业收入2,278,351.5万元，净利润5,074万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

中铝佛山国际贸易有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十二）云南索通云铝炭材料有限公司

1.基本情况

法定代表人：汪东

注册资本：72,000万元人民币

经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。

住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧

2.与本公司关系

公司联营企业。

3.截止2022年6月30日，云南索通云铝炭材料有限公司总资产379,471.73万元，净资产 79,153.11万元，2022年1-6月营业收入193,192.58万元，净利润17,425.34万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

云南索通云铝炭材料有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十三）中铝物流集团有限公司

1.基本情况

法定代表人：蒋涛

注册资本：96,429.116814万元人民币

经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运；国际道路运输；国际船舶运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、无船承运、国际道路运输、国际船舶运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

2.与本公司关系

与本公司受同一控股股东控制。

3.截止2022年6月30日，中铝物流集团有限公司总资产283,435.6万元，净资产146,294.1万元，2022年1-6月营业收入580,354.3万元，净利润4,962.1万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

中铝物流集团有限公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十四）昆明有色冶金设计研究院股份公司

1.基本情况

法定代表人：张洪建

注册资本：15,000万元人民币

经营范围：许可项目:期刊出版；国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程监理；地质灾害治理工程设计；人防工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工；矿产资源(非煤矿山)开采；电气安装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:规划设计管理；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；安全技术防范系统设计施工服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；信息系统集成服务；土地整治服务；软件开发；大气污染治理；节能管理服务；环保咨询服务；矿产资源储量估算和报告编制服务(须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动)；土壤污染治理与修复服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；贸易经纪；国内贸易代理。

住所：云南省昆明市东风东路48号

2.与本公司关系

与本公司同受中铝集团实际控制。

3.截止2022年6月30日，昆明有色冶金设计研究院股份公司总资产63,618.32万元，净资产1,664.04万元，2022年1-6月营业收入16,391.24万元，净利润1,799.53万元。（以上财务数据未经审计）

4.履约能力

昆明有色冶金设计研究院股份公司为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）关联交易遵循如下定价原则：以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）关联交易协议签署情况：上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）以上关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在一定程度控制了公司生产经营成本，提高经营效益，推动公司健康可持续发展。

（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，不会损害广大中小股东的利益。

（三）上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

1.公司2023年度预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2.相关交易有利于公司运营活动的顺利开展，均属于公司正常的业务范围。

3.我们同意将该预案提交公司第八届董事会第十九次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

（二）独立董事的独立意见

1.《关于预计2023年日常关联交易的预案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。此预案已获云铝股份第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在审议该预案时已回避表决。

2.公司2023年日常关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

3.我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

六、中介机构意见

中信建投证券股份有限公司负责云铝股份项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份关联交易相关财务资料、相关董事会决议、独立董事意见等，对2023年度预计日常关联交易的合理性、必要性进行了核查。

云铝股份2023年度预计日常关联交易情况已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。云铝股份及其下属企业与关联方拟发生的日常关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；

（二）公司独立董事事前认可及独立意见；

（三）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2023年预计日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

董事会

2023年2月21日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-004

云南铝业股份有限公司

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2023年2月10日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

（二）会议于2023年2月21日（星期二）以通讯表决方式召开。

（三）会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

（四）公司第八届监事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的预案》，具体内容如下：

为进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保额度每年不超过人民币15,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险费用不超过人民币80万元（含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限为12个月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-005）。

监事会认为：公司为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于完善公司风险管理体系，有助于保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责。本次购买责任险事项将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本预案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第十次会议决议。

云南铝业股份有限公司监事会

2023年2月21日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2023-003

云南铝业股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2023年2月10日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

（二）会议于2023年2月21日（星期二）以通讯表决方式召开。

（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

（四）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于制定〈云南铝业股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则〉的议案》

为进一步强化董事会授权后的监督管理，根据《公司章程》、《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》等有关规定，制定了《云南铝业股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于审议〈云南铝业股份有限公司董事长和经理层2022年度董事会授权事项行权评估报告〉的议案》

按照《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》、《云南铝业股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则》的要求，董事会对董事长和经理层2022年度行使董事会授权整体情况及效果进行了评估，并形成了《云南铝业股份有限公司董事长和经理层2022年度董事会授权事项行权评估报告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的预案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保额度每年不超过人民币15,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险费用不超过人民币80万元（含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限为12个月。同时，为提高决策效率，董事会将提请公司股东大会在权限内授权公司董事会，董事会进一步授权公司经理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。公司独立董事在审议本预案时发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-005）。

本预案须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于调整独立董事津贴的预案》

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况以及公司独立董事履职工作量和专业性，公司拟将独立董事津贴标准由每人6万元/年调整为每人8万元/年，该津贴标准为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事参加董事会、股东大会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

本预案独立董事已回避表决，需提交公司股东大会进行审议。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后开始执行。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将使用存放在中国进出口银行云南省分行、招商银行昆明分行营业部账户中用于2019 年非公开发行股票募投项目“文山中低品位铝土矿综合利用项目”和2021年非公开发行股票募投项目“云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目”（以下简称“文山绿色铝项目”）的部分暂闲置募集资金及利息合计不超过人民币12.3亿元（含12.3亿元）暂时补充流动资金，其中在中国进出口银行云南省分行账户用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元），在招商银行昆明分行营业部账户中用于“文山绿色铝项目”的部分暂闲置募集资金及利息不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元），暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于预计2023年日常关联交易的预案》

根据公司运营需要，2023年公司及所属企业将与中国铝业集团有限公司及其控股的企业和其他关联方之间有持续业务往来，构成日常关联交易。2023年预计公司与关联方发生日常关联交易金额为人民币4,081,630.09万元（不含税）。公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意的独立意见，保荐机构已对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于预计2023年日常关联交易的公告》（公告编号：2023-007）。

该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事张正基先生、路增进先生、高立东先生、许晶先生、焦云先生、郑婷女士已回避表决。本预案须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于调整公司第八届董事会非独立董事的预案》

公司原控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）与中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）签署了《股份转让协议》，本次股份协议转让之股份已于2022年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。本次转让完成后，中国铝业持有公司29.10%的股份，成为公司第一大股东和控股股东。

根据《股份转让协议》关于董事人选变更的约定，经控股股东中国铝业推荐，并经第八届董事会提名委员会资格审查后，提名张正基先生、路增进先生、许晶先生、焦云先生、陈廷贵先生、郑婷女士6人为公司第八届董事会非独立董事候选人；经股东云南冶金推荐，并经第八届董事会提名委员会资格审查后，提名李志坚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司独立董事对各位非独立董事候选人的个人履历等资料进行了认真审核，在审议时发表了明确同意的独立意见。陈德斌先生、高立东先生不再担任公司董事职务，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于调整公司第八届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-008）。

本预案须提交公司股东大会审议，将采用累积投票制进行选举。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2023年3月10日（星期五）召开公司2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-009）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见。

云南铝业股份有限公司董事会

2023年2月21日

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