上海隧道工程股份有限公司2022年度报告摘要

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据2023年4月20日公司第十届董事会第十四次会议通过的利润分配预案决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），截至2022年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润848,905,945.38元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润14,535,005,843.18元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

1、行业分类

公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），建筑业分为房屋建筑业，土木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。

2、行业特点

公司所从事的基础设施建设业务呈现出以下特点：

（1）城市市政公用基础设施投资

我国城市化进程持续快速发展，市政公用基础设施建设需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是体现城市综合发展实力和现代化水平的重要标志。目前，市政公用设施供需矛盾仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等。此外，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。《2022年政府工作报告》中指出，今后一段时期除继续加强新型基础设施建设外，对水电气信邮等传统基础设施以及县城、农村基础设施将进一步完善。此外将积极扩大有效投资，围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资。

（2）市政工程设计

市政工程设计处于基建产业链的上游，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，市政工程设计行业也将保持稳步发展态势。

（3）市政工程施工

市政工程施工包括越江隧道、轨道交通、燃气管线、公路施工等。

①越江隧道

国内许多大城市都临江、河或湖而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。

公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此引水项目前景广阔。

②轨道交通

作为城市公共交通系统的一个重要组成部分，目前城市轨道交通有地铁、轻轨、市郊铁路、有轨电车以及悬浮列车等多种类型，号称“城市交通的主动脉”。截止报告期末，全国已开通运营轨道交通的城市已达53个（新增南通、黄石），线路290条，运营里程9584公里，车站5609座。上海、北京、广州、深圳、成都位居城市轨交发展水平前列，上海运营总里程达825公里，高居榜首。相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通未来仍将保持增长态势。

③燃气管线

目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而燃气管道建设则是今后的一大亮点。

④公路施工

公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。目前，中国公路网络已经基本形成，但还存在着总量不足和结构矛盾等突出问题。根据相关研究测算，到2030年，预计还有2.6万公里国家高速公路待建，10万公里普通国省干线公路需要改造升级，中国公路发展正处于加速成网的关键阶段，公路建设只会加强，不能削弱，尤其是在当前经济下行压力较大的背景下，适度增加公路建设投资，将有利于稳增长、促就业政策落到实处。

1、公司主要业务

公司主要从事隧道、路桥、轨道交通、水务、能源和地下空间等城市基础设施的设计、施工、投资、运营业务，以及与施工业务相配套的部分盾构设备制造业务，同时还拥有融资租赁和数字信息业务。

公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

（1）基础设施建设业务

基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基建投资和运营三大子板块。

①工程施工业务

目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。

地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到32项，代表项目如上海长江隧道、上海市域铁路机场联络线、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程上百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。

轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条地铁线路，累计建设里程约836公里。

此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海青草沙水源地原水工程、上海竹园污水处理工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

地上业务方面，包括高速公路、铁路、道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了上海东海大桥、上海昆阳路大桥、江西南昌朝阳大桥，以及上海浦东国际机场、浙江杭绍台高速公路、上海济阳路快速化改建、沪通铁路等重要工程。

②工程设计业务

目前公司工程设计业务主要通过子公司一一城建设计集团和燃气院开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、市政工程、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关高端咨询服务。

③基建投资和运营业务

公司目前主要以PPP方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司一一上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP模式）52项。

截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

（2）设备制造业务

公司盾构设备相关业务主要由全资子公司一一上海城建隧道装备有限公司负责。公司生产的设备主要以盾构为主，除此以外，公司还生产顶管机、钢模以及隧道烟道板机械手等隧道相关产品，盾构按品种分类，主要包括土压平衡盾构、泥水平衡盾构、双模盾构以及TBM等；按产品直径分类，包括直径7米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及直径11米和15米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，公司积极创新，首次将产品应用于沉船打捞领域。除了生产制造设备，公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务。

（3）融资租赁业务

公司融资租赁业务主要由全资孙公司一一上海元晟融资租赁有限公司负责，主要围绕隧道股份产业链上下游，提供直接租赁、售后回租、经营性租赁服务，打造定制化金融解决方案；业务区域选择方面，聚焦公司传统重点市场区域，深耕江苏、浙江等经济发达省份，同时积极布局其他重点潜力地区；行业选择上，主要围绕隧道股份产业链上下游，重点布局基建业务领域。

（4）数字信息业务

公司数字信息业务主要由全资子公司一一上海城建数字产业集团有限公司开展。作为国家高新技术企业，基于高性能的CIM城市信息模型技术应用，提供基础设施全生命周期的数字化解决方案、软硬件产品和系统集成的专业服务。主要业务及产品从项目级建筑信息化技术应用到城市级智能监管平台，覆盖数字化咨询、智慧基建、智慧交通、智慧环境、韧性城市、智慧医疗、数据治理、智能化安装等多个领域。

2、公司业务经营模式

（1）基础设施建设业务

①工程施工及设计业务

行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

工程总承包模式，即总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

②基建投资和运营业务

公司目前主要为PPP投资模式。

PPP投资模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。

（2）设备制造业务

盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

（3）融资租赁业务

融资租赁行业主要的经营模式有售后回租、直接租赁、经营性租赁模式等。

售后回租模式，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。

直接租赁模式，指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金的交易方式。

经营性租赁模式，是指出租人将自己经营的租赁资产进行反复出租给不同承租人使用，由承租人支付租金，直至资产报废或淘汰为止的交易方式。

（4）数字信息业务

数字信息业务主要的经营模式有合同项目模式、通用产品模式、运营模式等。

合同项目模式：为主要的经营模式，即开发方与需求方签订合同开发指定项目，合同规定了客户需求、开发周期、验收条件等内容，项目的产权通常属于需求方。

通用产品模式：即开发方立项出资研制产品（产权属于自己），产品具有一定的通用性，适合于所有目标消费群体。

运营模式：通过用户不断地使用运营商的产品或服务，使运营商持续获益。

3、质量控制评价体系

报告期内，公司积极健全和完善安全健康的质量管理体系：质量控制体系满足GB/T19001-2016/IS09001:2015标准、GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管理规范》标准，GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》，IS045001：2018/GB/T45001-2020《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市相关标准要求，并通过了体系审核机构的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全、环境管理监督小组，对工程施工过程全面管控、检查和监督，并持续加大日常内部质量检查、审核的力度，定期组织内部质量检查和抽查，以提高员工的质量意识及整体质量管理和实物质量水平。公司下属的城市运营集团、上海能建集团和上海路桥集团等还分别通过上海品牌认证和复审。

4、安全管理体系建设

公司所属的建筑施工领域为法定的高危行业之一，建立健全和有效运行的安全生产管理体系对于公司安全生产平稳、健康、持续发展至关重要。报告期内，公司全面落实企业安全生产主体责任，与中国安全生产科学研究院进行了深度合作，升级完善并形成了基于全产业链发展战略的、契合公司实际的、体现企业特征的、满足阶段发展的生态型安全管理体系。坚持“人民至上、生命至上”的安全基本遵循，强化红线意识，坚守底线思维，推动安全治理模式向事前预防转型，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，全面加强和提升安全教育培训覆盖率和培训效果，并进一步强化信息化建设，提升安全生产管理能效。通过与高校合作、定点培养、社招成熟人才等方式强化安全生产管理队伍建设，同时实施科技兴安战略，通过对在建工地和出租场所的安全生产检查、专项整治、季节性安全督查等措施来进一步强化安全生产管控。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

报告期内债券的付息兑付情况

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2022年度，公司实现营业收入65,274,498,329.52元，比上年同期增长4.90%；实现归属于上市公司股东的净利润2,809,204,004.74元，比上年同期增长17.39%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,452,208,909.49元，比上年同期增长8.23%，2022年基本每股收益0.89元。截至2022年末，公司总资产达到146,435,036,756.54元，归属于上市公司股东的净资产27,282,806,221.94元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第十届监事会第七次会议，于2023年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2023年4月20日上午在上海市宛平南路1099号会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席田赛男女士主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2022年度监事会工作报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2022年年度报告全文及摘要（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（三）公司2022年度利润分配预案（该项预案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2022年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2022年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.7元（含税），同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

（四）公司关于聘任2023年度会计师事务所的预案（该项预案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（五）公司关于预计2023年度日常关联交易的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（六）公司2022年度内部控制评价报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司2022年度企业社会责任报告（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（八）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

监事会同意将上述第一、三、四、五项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

监事会

2023年4月22日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-007

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

每股派发现金红利0.27元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。截至2022年12月31日公司总股本为3,144,096,094股。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现归属于上市公司股东的净利润2,809,204,004.74元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金103,669,285.79元，提取一般风险准备4,329,553.73元，加上2021年度结转未分配利润13,405,848,724.96元，扣除上年度对股东的分配723,142,101.62元，截至2022年12月31日公司可供分配利润为15,383,911,788.56元，资本公积余额为6,659,699,994.91元。

经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本3,144,096,094股为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），截至2022年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润848,905,945.38元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润14,535,005,843.18元结转以后年度。本年度公司现金分红比例为30.22%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本次利润分配预案。

此次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表如下意见：公司2022年度利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次利润分配预案，同意提请公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月20日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了此次利润分配预案。

监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2022年年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2022年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利2.7元（含税），同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-009

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次关联交易需要提交股东大会审议；

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为保证2023年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2023年度公司预计发生关联交易总额为人民币708,740.44万元。本议案需在公司第十届董事会第十四次会议审议通过后，提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

注：1、上表中2022年度预计金额除包括经2021年度股东大会审议通过的665,281.21万元预计额度外，还包括经公司第十届董事会第十一次会议审议通过的69,505.30万元补充预计金额；

2、由于业务规模扩大，2022年度公司与控股股东城建集团所属部分子公司实际发生的日常关联交易金额超出该子公司年初预计金额，但全部子公司的年度实际发生总金额未超出预计的总额度。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2023年度的日常关联交易基本情况如下：

单位：万元

二、关联方介绍和履约能力分析

（一）关联方基本情况和关联关系

1、上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）。系本公司控股股东。注册资本：人民币134,397.0247万元；经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海城建物资有限公司。系城建集团子公司。注册资本：18500万人民币；经营范围：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储，普通货运：货物专用运输（罐式容器凭许可证经营），混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海住总住博建筑科技有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，混凝土制品、管道、保温材料、石膏制品、金属门窗、建筑材料、装潢材料、五金制品、电动工具、钢材、水泥制品、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件的批发、零售，房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，仓储服务（除危险化学品），混凝土切割（限分支机构经营），人工装卸服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商品混凝土及制品、混凝土预制构件的制造、加工（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海地空防护设备有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：1000万人民币；经营范围：人防三防门、人防通风除湿设备、防火及环保产品（含加工、调试、安装销售）、销售机电设备（除专营）、钢材、五金工具、建筑、装潢材料、化工原料（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、上海隧盛科技材料有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：一般项目：混凝土制品、建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、汽车配件的销售；装卸服务（除危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、上海住总工程材料有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：商品混凝土及制品的制造、加工、销售，混凝土预制构件、管道、桥梁构件、成型钢筋、商品混凝土、砂浆、节能保温材料、石膏类制品、门窗、建筑材料、装潢材料、建筑五金、电动工具、钢材、木材、水泥、沙石、五金电器、办公用品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、再生集料、汽车配件的销售，房地产开发经营，建筑装饰装修建设工程专业施工，预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修，仓储（除危险品），本单位货物运输，混凝土、构件、砂浆技术专业内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、上海住总建科化学建材有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：170万人民币；经营范围：建材、建筑、化工专业方面的四技服务，自行研制混凝土外掺剂的的生产、销售、服务，与专业有关产品的代购代销（除危险品及专项），建材、木材、金属材料、建筑五金的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、上海城建置业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：150000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、上海市市政工程建设有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2500万人民币；经营范围：市政工程建设，监理和咨询服务，市政建设工程施工（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

10、上海水务建设工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：10015.4万人民币；经营范围：市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工，给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工，各类管道工程及配套工程施工，水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工，园林绿化，室内外装潢（凭许可资质经营），供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询，机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售，润滑油、润滑脂的销售，玻璃钢制品制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11、上海城建集团印度基础设施私人有限公司。系城建集团下属境外子公司。

12、上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6803万人民币；经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、上海益恒置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：100000万人民币；经营范围：房地产开发与经营、物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

14、上海城建（江西）置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：20000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁；国内贸易，投资管理，商务咨询，会务服务，展览服务；室内装修。（以上项目国家有专项许可的除外）

15、上海丰鑫置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：20000万人民币；经营范围：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、上海城建置业无锡有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：30000万人民币；经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；土地平整；基础设施建设；房地产项目策划、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

17、上海瑞钏置业有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：3000万人民币；经营范围：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

18、上海隧金实业发展有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6700万人民币；经营范围：机械设备生产加工，市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工（凭许可资质经营），从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机械设备维修（除专控），自有设备租赁，仓储管理（除危险品），物业管理，房屋租赁，机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

19、上海物源经济发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：35267万人民币；经营范围：实业投资，物业管理，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，营销策划，餐饮服务，会务服务，房地产开发经营，餐饮企业管理，国内贸易，建筑装潢材料，金属材料，五金交电，办公家具，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

20、上海城建物业管理有限公司。系城建集团子公司。注册资本：390万人民币；经营范围：物业管理，会务服务，酒店管理，房地产经纪，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，园林古建筑建设工程专业施工，绿化养护，建筑五金、建筑装潢材料、百货、建筑机械及配件、花卉苗木的销售，水利水电建设工程施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

21、上海汇绿电子商务有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：5000万人民币；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，计算机网络工程，设计制作各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业形象设计，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，数码产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金、有色金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、家具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、混凝土、塑料制品、陶瓷制品、汽摩配件的销售，从事计算机软件、环保科技、建筑、建材、化工领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，维修服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

22、上海城建水务工程有限公司。系城建集团子公司。注册资本：19293万人民币；经营范围：市政公用工程施工总承包，水利水电工程施工总承包，管道工程专业承包壹级，自来水供排水工程土建，安装，施工自来水管内外防腐工程，工程机械修理，机械设备租赁，物业管理，桥式起重机、门式起重机安装、维修（C级），消防设施建设工程专业施工；销售机械配件，仪器仪表，机电设备，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

23、上海瑞行东岸置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：50000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

24、上海益翔置业有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：35000万人民币；经营范围：房地产开发、经营，实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

25、上海浦东混凝土制品有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：800万人民币；经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：预应力构件、砼制品、商品砼的制造加工、服务，建筑材料的销售，自有机械设备的租赁，金属材料的加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

26、上海瑞骅置业发展有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：2000万人民币；经营范围：许可项目：房地产开发经营，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪，非居住房地产租赁，住房租赁，市场营销策划，停车场服务，工程管理服务，市政设施管理，企业管理，物业管理，建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

27、上海地空停车管理有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：200万人民币；经营范围：停车场库经营；普通机械及器材、电器机械及器材、电子产品、橡塑制品、交电、建材、金属材料、木材、仪器仪表、汽车配件的销售；经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

28、上海铭弘物业管理有限公司。系城建集团孙公司。注册资本：350万人民币。经营范围：一般项目：物业管理，百货、金属材料、建筑材料、木材、交电、电子产品、建筑五金、仪器仪表、机电产品的销售，房地产租赁经营，水电安装、电器、机械工程的承接、安装、维修及配套服务，停车场（库）经营管理，企业管理咨询，会展会务服务，企业形象策划设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

29、上海浦东供排水建设工程有限公司。系城建集团参股公司。注册资本：5200万人民币。经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自来水地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

30、上海市地下空间开发实业有限公司。系城建集团子公司。注册资本：6803万人民币。经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁，物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

31、上海市市政工程材料有限公司。系城建集团子公司。注册资本：2288万人民币。经营范围：建筑材料，钢材，木材，沥青，建筑五金，五金工具，五金交电，散装水泥，三渣制品，普通货运、货物专用运输（罐式容器），市政金属构件加工，市政机械、机具出租、修理，码头装卸和堆放。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）履约能力分析

本公司与上述交易方进行的日常关联交易主要内容包括材料采购与销售、提供或接受劳务、施工总包、工程分包、房产租赁、受托管理资产等，由于交易对方均属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力较强，交易对方为公司控股股东及其下属企业，控股股东对相关企业具有较强的协调管控能力，购销双方就日常性关联交易签署了相关法律文件，双方履约具有法律保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们于会前认真审阅了关联交易事项的相关资料，并于事前就关联交易事项与关联方进行了沟通，我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内；对2023年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2023年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

我们认为，公司2022年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内；2023年度日常关联交易预计是根据公司生产经营的实际需要进行的合理预计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

董事会对该日常关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，基于上述，我们同意该项议案。

六、备查文件目录

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第七次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见；

4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2023年4月22日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2023-005

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议全体董事出席。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第十四次会议，于2023年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2023年4月20日上午在上海市宛平南路1099号会议室召开，应到董事8名，实到8名；2名监事和10名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2022年度总裁工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）公司2022年度董事会工作报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）公司2022年年度报告全文及摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（四）公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

本报告需提交公司2022年年度股东大会审议。

（下转B28版）

本版导读

上海隧道工程股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-22