天水华天科技股份有限公司2022年度报告摘要

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-007

2022

年度报告摘要

天水华天科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

报告期，公司的主营业务为集成电路封装测试，目前公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out等多个系列。产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。

集成电路行业因其技术复杂，产业结构高度专业化，按加工流程分为集成电路设计、芯片制造、集成电路封装测试。从全球市场来看，封装测试行业市场集中度较高且较为稳定，行业前十大企业由中国台湾、中国大陆和美国企业所占据，近年来全球前十大企业市场份额达到75%以上，而且有进一步提高的趋势。公司为国内领先的集成电路封装测试企业，产业规模位列全球集成电路封测行业前十大之列。

公司为专业的集成电路封装测试代工企业，经营模式为根据客户要求及行业技术标准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。报告期内，公司的经营模式未发生变化。

2022年，全球半导体行业增速大幅放缓。一方面，由于地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的影响，半导体市场终端消费动力不足；另一方面，半导体行业在经历高速增长，以及产能扩充达到一定程度后，逐渐进入了新的供需平衡阶段，部分环节出现去库存状况。根据美国半导体工业协会（SIA）统计，2022年半导体销售额同比实现3.2%的增长，达到5,735亿美元，但增幅较2021年的26.2%回落明显。

在全球半导体市场增速放缓的背景下，消费类电子产品等终端需求受到较大冲击，我国集成电路产业规模同比出现负增长。根据国家统计局的数据显示，2022年我国集成电路产量3,241.9亿块，同比下降9.8%，这是自2009年以来首次出现下滑。从2022年各月产量来看，各月产量同比均出现下降，10月份产量同比下降高达26.7%。从终端产品来看，2022年，我国手机产量15.6亿台，同比下降6.2%；微型计算机产量4.34亿台，同比下降8.3%。

2022年，公司持续关注集成电路行业发展及市场需求情况，积极克服市场需求下降对封装订单的影响，不断提高客户服务能力和管理水平。2022年，公司共完成集成电路封装量419.19亿只，同比下降15.57%，晶圆级集成电路封装量138.95万片，同比下降3.18%；完成营业收入119.06亿元，同比下降1.58%，实现归属于上市公司股东的净利润7.54亿元，同比下降46.74%。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2022年公司主要工作开展情况如下：

1、报告期内，公司持续关注客户订单需求及市场发展动态，在市场需求减弱、去库存等不利因素的情况下，公司及时调整销售策略，优化销售区域管理，聚焦客户需求，加强客户的沟通和拜访，大力开拓战略新客户，努力争取订单。同时，公司强化通过终端客户了解市场情况以及对封装测试服务的诉求，提升终端客户和市场对公司品牌的认可，全面高效服务客户，提升客户满意度。报告期内，公司导入客户237家，通过6家国内外汽车终端及汽车零部件企业审核，引入42家汽车电子客户，涉及202个汽车电子项目。大尺寸FCBGA高算力系列产品和高端存储产品均实现批量生产。

2、报告期内，公司持续加大研发投入，完成了3D FO SiP封装工艺平台、基于TCB工艺的3D Memory封装技术的开发；双面塑封技术、激光雷达产品完成工艺验证；基于232层3D NAND Flash Wafer DP工艺的存储器产品、长宽比达7.7：1的侧面指纹、PAMiD等产品均已实现量产；与客户合作开发HBPOP封装技术。

本年度公司共获得授权专利69项，其中发明专利7项。

3、对标行业标杆，开展设备最佳实践和效率提升痛点识别，进行信息化及自动化建设，以信息化、自动化推动生产高效化。持续通过IATF16949及ISO9001等体系审核，继续开展“精益六西格玛”改进质量能力建设，总结公司汽车电子专线、重点客户专线“零客诉、零赔偿、零退货”的质量管控方法，建立由质量联合销售、生产、技术等多部门协同进行质量过程设计和管理体系，以专线管理促进公司整体质量水平提升。

4、公司根据集成电路市场发展及客户需求情况，推进募集资金投资项目及韶华科技等新生产基地建设。在募集资金投资项目方面，各募集资金投资项目顺利实施，截至报告期末，已使用募集资金43.28亿元。在新生产基地建设方面，韶华科技已完成一期厂房及配套设施建设，并于2022年8月投产；华天江苏积极开展项目建设的各项准备工作；Unisem Gopeng项目正在进行厂房建设。上述项目和新生产基地的建设和投产，为公司进一步扩大产业规模提供发展空间。

5、报告期内启动了客户服务流程、采购流程、财经流程、质量管理流程等业务流程变革，继续推进实施客户与销售流程、技术研发流程、生产制造流程、数据治理体系建设等流程变革项目，识别生产制造业务痛点并进行改善，完成CRM系统各模块功能测试与优化，搭建客户主数据管理CRM系统，不断推进OneMES520、SRM、PDM等IT项目建设。持续关注创新焦点和关键业务举措，推动公司运营管控体系建设，加快推进公司数字化转型，稳步提升公司管理能力和运营效率。

6、公司积极开展安全生产工作，保障了员工的身体健康与生命安全。通过开展管控措施细化、执行及稽查督导等工作，强化季度安环会议警示教育意义，严抓EHS体系建设及有效运行，全面落实安全生产责任制。公司获得了“国家级绿色工厂”、“天水市消防安全管理先进单位”、“特种设备使用先进单位”等称号。

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-006

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知和议案等材料已于2023年3月16日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2023年3月26日下午在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开会议。应出席本次董事会会议的董事8人，实际到会8人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《总经理2022年度工作总结和2023年度工作计划》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

2022年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（）。

公司独立董事于燮康、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。公司《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（）。

三、审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

2022年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（号公告。

四、审议通过了公司《2022年度财务决算报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

2022年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（）。

五、审议通过了公司《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

1、现金分红预案

经公司2022年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润234,158,693.47元，提取法定盈余公积23,415,869.35元，2022年度母公司实际实现未分配利润为210,742,824.12元，加上以前年度尚存未分配利润2,590,765,712.44元，截至2022年12月31日，母公司报表未分配利润为2,801,508,536.56元。合并报表未分配利润为5,063,938,866.83元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为2,801,508,536.56元。

2022年度公司拟以2022年12月31日的总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利83,316,600.85元。

2、资本公积转增股本预案

公司2022年度不进行资本公积转增股本。

同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

独立董事对公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（）。

六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》内容详见巨潮资讯网（号公告。

公司独立董事对公司2022年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见及保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网（）。

七、审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（）。

公司独立董事对公司2022年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保荐机构对公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见见巨潮资讯网（）。

八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（号公告。

公司独立董事对续聘2023年度公司审计机构事项发表的独立意见见巨潮资讯网（）。

九、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。

同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过32,250万元的各类日常关联交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

关于公司2023年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（号公告。

公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见见巨潮资讯网（）。

十、审议通过了公司《2023年度-2025年度股东回报规划》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议，待股东大会以特别决议审议通过后实施。

公司《2023年度-2025年度股东回报规划》详见巨潮资讯网（）。

公司独立董事对公司《2020年度-2022年度股东回报规划》发表的独立意见见巨潮资讯网（）。

十一、审议通过了《关于补选臧启楠女士为公司董事的议案》。

由于范晓宁先生向公司董事会提出辞去董事职务，致使公司董事人数低于《公司章程》规定的人数。根据公司董事会提名委员会提名，董事会审议同意提名臧启楠女士为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。

同意8票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

臧启楠女士简历见附件。臧启楠女士担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对补选董事一事发表的独立意见见巨潮资讯网（）。

十二、审议通过了《关于子公司实施“高密度高可靠性先进封测研发及产业化”项目的议案》。

同意公司全资子公司华天科技（江苏）有限公司投资28.58亿元进行“高密度高可靠性先进封测研发及产业化”项目建设。

同意8票，反对0票，弃权0票。

项目投资的具体内容详见巨潮资讯网（号公告。

十三、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

决定于2023年4月27日召开公司2022年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

同意8票，反对0票，弃权0票。

会议通知详见巨潮资讯网（号公告。

备查文件：

公司第七届董事会第六次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○二三年三月二十八日

附件：

董事候选人臧启楠女士简介

臧启楠：女，汉族， 1991年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任中建投资本管理（天津）有限公司投资管理部副经理，现任华芯投资管理有限责任公司投资三部投资经理。

截止信息披露日，臧启楠女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，臧启楠女士不属于“失信被执行人”。

臧启楠女士未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-012

天水华天科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决定于2023年4月27日召开公司2022年年度股东大会，审议公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议与第七届监事会第四次会议、第七届监事会第五次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。公司于2023年3月26日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定召开公司2022年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月27日9:15至2023年4月27日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月20日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

本公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司及股东杭州友旺电子有限公司本次股东大会上对相关关联交易议案回避表决。同时，该股东不接受其他股东的委托进行投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议的召开地点：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

二、会议审议事项

独立董事在股东大会上作述职报告。

上述事项详细内容请参见巨潮资讯网（）和刊登在《证券时报》的《天水华天科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《天水华天科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》和《天水华天科技股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》、《天水华天科技股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，第5项至第10项将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。第9项、第11项至第13项需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证及股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

自然人股东出席会议的，须持有股东账户卡、本人身份证或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

2、登记时间：2023年4月21日（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记。

3、会议联系方式：

联系地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

联系电话：0938-8631990

联系传真：0938-8632260

联系人：常文瑛、杨彩萍

4、注意事项：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

公司第七届董事会第五次会议决议

公司第七届董事会第六次会议决议

公司第七届监事会第四次会议决议

公司第七届监事会第五次会议决议

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

天水华天科技股份有限公司董事会

二○二三年三月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362185

2、投票简称：华科投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月27日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30， 13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日9:15，结束时间为 2023年4月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是 □ 否 □ ）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○二三年 月 日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-013

天水华天科技股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知和议案等材料已于2023年3月16日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2023年3月26日下午在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室召开会议。应出席本次监事会会议的监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席罗华兵主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（）。

二、审议通过了公司《2022年年度报告及摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司《2022年度财务决算报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》。

经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2022年度）》中关于募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2022年度财务审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。

经认真审核，监事会认为公司2023年日常关联交易为公司正常生产经营需要，关联交易事项符合市场原则，决策程序合法，按市场定价的原则定价，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了公司《2023年度-2025年度股东回报规划》。

经审核，监事会认为，公司制定的《2023年度-2025年度股东回报规划》符合公司发展的实际情况，有利于兼顾公司持续发展和对投资者的合理投资回报，不存在损害公司、中小股东利益的情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

公司第七届监事会第五次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司监事会

二○二三年三月二十八日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-008

天水华天科技股份有限公司董事会

关于募集资金存放与使用情况的

专项报告（2022年度）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金年度存放与使用情况报告格式》等有关规定，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

1、 实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司于2021年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本次非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额如下表所示：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集资金使用管理办法》。

2021年11月9日，根据公司第六届董事会第十七次会议决议，通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）增资103,000.00万元，用于实施《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目；通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“昆山公司”）增资90,000.00万元，用于实施《TSV及FC集成电路封测产业化》项目；通过公司募集资金专户向控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“南京公司”）增资138,000.00万元，用于实施《存储及射频类集成电路封测产业化》项目。

公司及其子公司分别开立了募集资金专项账户。截至2021年11月16日，公司与全资子公司西安公司、昆山公司、控股子公司南京公司和各募集资金专项账户开户银行及公司保荐机构天风证券股份有限公司，分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储，并对非公开发行股票募集资金的使用实行严格的审批监督程序，以保证专款专用。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、2022年度募集资金的实际使用情况

根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021年第一次临时股东大会决议，本次募集资金用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV及FC集成电路封测产业化》项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。

2022年度公司共使用募集资金255,278.30万元，全部用于募投项目。

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2022年度）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十六日

附表：

非公开发行股票集资金使用情况对照表（2022年度）

单位：万元

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-010

天水华天科技股份有限公司

2023年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2023年日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司日常经营需要，预计2023年公司及控股子公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过32,250万元。2022年度公司与关联方实际发生的交易总额为24,409.04万元。

2023年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。

公司2023年日常关联交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，天水华天电子集团股份有限公司、杭州友旺电子有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2022年日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本141,607.1845万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。

根据杭州士兰微电子股份有限公司2022年第三季度报告，截止2022年9月30日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产15,656,925,098.26元，归属于母公司所有者权益合计7,083,582,007.22元，2022年1-9月营业收入6,244,440,770.66元，归属于母公司股东的净利润774,388,609.29元。

2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止2022年12月31日，杭州友旺电子有限公司的总资产为359,873,313.63元，净资产为208,358,497.41元，2022年度营业收入329,005,893.45元，净利润4,538,443.79元。

3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本4,953.482万元；法定代表人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门文件或许可证件为准）一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据天水华天电子集团股份有限公司经审计的财务报表，截止2022年12月31日，天水华天电子集团股份有限公司总资产2,004,427,476.91元，净资产974,583,934.28元，2022年度营业收入322,632,228.94元，净利润81,736,269.49元（母公司口径）。

（二）与本公司的关联关系

1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。

2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。

3、天水华天电子集团股份有限公司：本公司控股股东，持有公司21.92%股份。

（三）履约能力分析：上述关联方经营情况正常，有足够的履约能力。

（四）经查询“中国执行信息公开网”，上述关联方均不是失信被执行人。

三、2023年日常关联交易主要内容

（一）交易内容

杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司及子公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司供水、供电、供暖和提供集成电路封测服务，并向其出租房屋；公司控股子公司天水华天机械有限公司、华天科技（宝鸡）有限公司、甘肃华天机电安装工程有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星备件、设备、工程及维修服务等,公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司销售包装材料；天水华天电子集团股份有限公司子公司天水华天传感器有限公司向公司及子公司提供部分传感器产品及工程服务，其子公司西安华泰集成电路产业发展有限公司及华天慧创科技（西安）有限公司向公司子公司出租房屋及供水、供电等，其子公司天水华天电子宾馆有限公司向公司及子公司提供会议招待等服务。

（二）定价政策和定价依据

本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联方之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

（三）关联交易协议签署情况

在2022年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订IC封装协议，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订采购、销售及房屋租赁等合同。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。

公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

与上述关联方发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司2023年日常关联交易预计事项事前认可，并发表了如下独立意见：

公司预计2023年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司2023年与上述关联方开展各项业务，并提交股东大会审议。

备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十八日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-011

天水华天科技股份有限公司

关于全资子公司项目投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2023年3月26日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司实施“高密度高可靠性先进封测研发及产业化”项目的议案》，同意全资子公司华天科技（江苏）有限公司（以下简称“华天江苏”）投资28.58亿元进行“高密度高可靠性先进封测研发及产业化”项目的建设。

本次投资属公司董事会审批权限，不需经过股东大会批准。

本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资项目基本情况

1、项目名称：高密度高可靠性先进封测研发及产业化

2、项目建议单位：华天科技（江苏）有限公司

3、项目建设地点：江苏省南京市浦口经济开发区

4、项目内容：新建厂房及配套设施约17 万m2，购置主要生产工艺设备仪器476 台（套）。项目建成投产后形成Bumping 84万片、WLCSP 48万片、超高密度扇出UHDFO 2.6万片的晶圆级集成电路年封测能力。

5、项目投资估算：项目总投资285,800.00 万元，其中建设投资276,516.80 万元，建设期利息1,265.60 万元，铺底流动资金8,017.60万元。

6、项目实施资金来源：华天江苏股东出资及华天江苏向银行贷款。

华天江苏目前注册资本9.5亿元，后续公司将根据华天江苏经营发展及项目建设需要履行相关投资决策程序后，对其增加投资。

7、项目建设期：项目建设期为5 年，2023 年6 月至2028 年6 月。项目采用边建设边生产的方式进行。

8、项目预计达到的效益：预计达产后年实现营业收入126,072万元，实现净利润26,627万元。

9、可行性分析及前景

后摩尔时代，先进封装属于必然选择。随着晶圆工艺制程逐步进入到物理极限，摩尔定律进程放缓，成本快速增长，以倒装、扇入/扇出型封装以及晶圆级、系统级封装为主的先进封装以其低成本、高性能等优势将重新定义封装产业链地位。根据分析机构Yole 的数据，2021 年全球先进封装市场规模约350 亿美元，到2025 年先进封装的全球市场规模约420 亿美元，先进封装在全部封装的占比从2021 年的45%增长到2025 年的49.4%，2019-2025 年全球先进封装市场的CAGR 约8%，相比同期整体封装市场和传统封装市场，先进封装市场的增长更为显著，将为全球封装市场贡献主要增量。在产量方面，2019 年全球先进封装产量为2891.4 万片（折合成12 吋晶圆），预计到2025 年先进封装产品产量达到4330 万片（折合成12 吋晶圆），市场前景十分广阔。

根据国内外市场需求情况和国际封装技术发展趋势，本项目主要定位于市场需求量大、应用前景好的凸点封装、晶圆级封装、超高密度扇出封装，项目产品主要为Bumping、WLCSP、UHDFO 等，应用于5G、物联网、智能手机、平板电脑、可穿戴设备、医疗电子、安防监控以及汽车电子等战略性新兴领域。

项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021年修订）等国家相关产业政策。

三、项目建设单位基本情况

名称：华天科技（江苏）有限公司

统一社会信用代码：91320111MA27EJ3N21

住所：南京市浦口区浦口经济开发区步月路9号－190

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：肖智轶

注册资本：95000 万元人民币

成立日期：2021年11月16日

营业期限：长期

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：华天科技（西安）投资控股有限公司持有华天江苏100%股权。公司持有华天科技（西安）投资控股有限公司76.43%股权，公司全资子公司华天科技（西安）有限公司持有华天科技（西安）投资控股有限公司23.57%股权。因此，公司间接持有华天江苏100%股权。

华天江苏成立于2021 年11 月，截至2022 年12 月31 日，华天江苏总资产201,505,930.25元，净资产199,990,606.07元，暂无营业收入。

四、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、项目投资的目的

华天江苏为公司根据战略规划和经营发展需要，在南京市浦口区设立晶圆级先进封装测试产业基地，由华天江苏承担建设“高密度高可靠性先进封测研发及产业化”项目。项目的实施能够提高公司晶圆级先进封装测试技术水平和生产能力，增强公司核心竞争力，从而进一步提升公司的整体竞争能力和盈利能力，实现公司持续稳定发展。

2、存在的风险

本项目建设投资是基于行业市场前景和集成电路封装测试技术发展趋势的判断而实施的，集成电路封装测试技术发展趋势和产品市场需求变化以及经营团队的业务管理能力给项目的实施带来一定的不确定性，因而对项目未来经济效益的实现也带来一定的不确定性。

3、对公司的影响

本项目建设期五年，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。项目建成投产后，将会进一步扩大公司先进封装测试产能规模，提高公司综合竞争力。

五、备查文件：

公司第七届董事会第六次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○二三年三月二十八日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2023-009

天水华天科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月26日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2、业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。

3、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

4、独立性和诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

（二）项目信息

1、 基本信息

拟签字项目合伙人：宫岩

拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1997年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信执业，2007年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有天水华天科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022审计报告；兰州长城电工股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告；兰州佛慈制药股份有限公司 2021 年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：张宏星

拥有注册会计师执业资质。2021年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，参加和主持过多家上市公司、大型国企审计、咨询及重大资产重组等证券服务，具有丰富的大型项目工作经历，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：刘会锋

拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有：甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、兰州长城电工股份有限公司、万达电影股份有限公司、兰州海默科技股份有限公司、敦煌种业 2020 年度、2021 年度、2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

本期拟收费160万元（其中内部控制审计费32万元，财务报表审计费128万元），较上一期未发生变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会已对大信进行了审查，认为大信从事公司审计工作以来，具有较高的职业水平和业务素质，能够恪守职业道德，勤勉尽责，执业质量高、信誉好。因此审计委员会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘任期限为一年，并同意提交公司第七届董事会第六次会议审议。

2、公司独立董事对本公司聘请2023年度审计机构事项事前认可，并对此事项发表了如下独立意见：

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司审计机构从事审计工作过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并提交股东大会审议。

3、公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。

4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、2023年第二次审计委员会会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司

董事会

二○二三年三月二十八日

本版导读

天水华天科技股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-28